Libro cuarto · Parte segunda · Titulo decimoprimero Capitulo II. De los socios

Cada socio estará obligado al saneamiento para el caso de evicción de las cosas que aporte a la sociedad como corresponde a todo enajenante, y a indemnizar por los defectos de esas cosas como lo está el vendedor respecto del comprador; mas si lo que prometió fue el aprovechamiento de

bienes determinados, responderá por ellos según los principios que rigen las obligaciones entre el arrendador y el arrendatario.

A menos que se haya pactado en el contrato de sociedad, no puede obligarse a los socios a hacer una nueva aportación para ensanchar los negocios sociales. Cuando el aumento del capital social sea acordado por la mayoría, los socios que no estén conformes pueden separarse de la sociedad.

Las obligaciones sociales estarán garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren; los demás socios, salvo convenio en contrario, sólo estarán obligados con su aportación.

Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento previo y unánime de los demás coasociados; y sin él tampoco pueden admitirse otros nuevos socios, salvo pacto en contrario, en uno y en otro caso.

Los socios gozarán del derecho del tanto. Si varios socios quieren hacer uso del tanto, les competerá éste en la proporción que representen. El término para hacer uso del derecho del tanto, será el de ocho días, contados desde que reciban aviso del que pretende enajenar.

Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sino por el acuerdo unánime de los demás socios y por causa grave prevista en los estatutos.

El socio excluido es responsable de la parte de pérdidas que le corresponda, y los otros socios pueden retener la parte del capital y utilidades de aquél, hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la declaración, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación correspondiente.

La asamblea general de socios es el órgano supremo de la sociedad; podrá acordar y ratificar todos los actos y operaciones de ésta y sus resoluciones podrán ser ejecutadas por el socio que en ellas se señale, o a falta de esto, por el socio administrador único o por los socios administradores.

La asamblea general de socios sólo se ocupará de los asuntos contenidos en la respectiva orden del día. Sus decisiones serán tomadas por mayoría de votos de los miembros presentes, incluyendo los de aquellos que hayan atendido la asamblea por videoconferencia y participado en la misma, en proporción a su participación en el capital social, salvo los casos previstos en los artículos 2689, 2696, 2698 y 2702 del presente Código.

Artículo adicionado P.O. Alcance dos del 28 de julio de 2022.

La convocatoria para las asambleas de socios debe hacerse con una anticipación de quince días naturales antes de la fecha señalada para su desahogo. Durante este lapso, estará a disposición de los asociados, en las oficinas de la dirección, el informe por medio del cual, el o los directores deban rendir cuentas de manera anual.

Artículo adicionado P.O. Alcance dos del 28 de julio de 2022.

La convocatoria a las asambleas generales de socios deberá contener la orden del día y será firmada el socio o socios que tengan a su cargo la administración de la sociedad.

Artículo adicionado P.O. Alcance dos del 28 de julio de 2022.

Las resoluciones tomadas por la asamblea en contravención de lo que disponen los dos artículos anteriores no surtirán efecto alguno, salvo que en el momento de la votación hayan estado presentes la totalidad de los asociados.

Artículo adicionado P.O. Alcance dos del 28 de julio de 2022.

Las asambleas generales de socios estarán legalmente reunidas cuando se encuentren presentes, por lo menos, por lo menos los socios que representen la mitad del capital social.

Artículo adicionado P.O. Alcance dos del 28 de julio de 2022.

Si la asamblea no pudiere celebrarse el día y hora señalado para su desahogo, se hará una segunda convocatoria bajo el mismo orden del día, expresando la causa que generó la imposibilidad para desahogarla y, se llevará a cabo cualquiera que sea el número de partes sociales representadas.

Artículo adicionado P.O. Alcance dos del 28 de julio de 2022.

Las asambleas de socios, serán presididas por el socio administrador único o por el presidente de los socios administradores, pero podrán designar a algún socio que, en su ausencia lo o los represente.

Artículo adicionado P.O. Alcance dos del 28 de julio de 2022.

Los socios que deban fungir como Secretario y, como Escrutador en las asambleas, serán designados conforme a lo establecido en los estatutos de la sociedad y, a falta de esta previsión, el socio administrador único o el presidente de los socios administradores designarán de entre los socios presentes en la asamblea a quienes deban ejercer tales funciones.

Artículo adicionado P.O. Alcance dos del 28 de julio de 2022.