Libro cuarto · Parte segunda · Titulo decimoprimero Capitulo III. De la administración de la sociedad

La administración de la sociedad puede conferirse a uno o más socios. Habiendo socios especialmente encargados de la administración, los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquellos, ni impedir sus efectos. Si la administración no se hubiere limitado a alguno de los socios, se observará lo dispuesto en el artículo 2710.

Salvo pacto en contrario, será presidente de los socios administradores el primeramente nombrado, y a falta de éste el que le siga en el orden de la designación.

Artículo adicionado P.O. Alcance dos del 28 de julio de 2022.

La convocatoria para las sesiones socios administradores deberá hacerse con anticipación de quince días naturales antes de la fecha señalada para la reunión.

Artículo adicionado P.O. Alcance dos del 28 de julio de 2022.

Cualquiera que sea el número que le corresponda a la convocatoria, para que la sesión de socios administradores funcione legalmente, deberá asistir por lo menos la mitad más uno de sus miembros, y sus resoluciones serán válidas cuando sean tomadas por mayoría de los presentes. En caso de empate el Presidente del Consejo de Socios Administradores decidirá con voto de calidad.

Artículo adicionado P.O. Alcance dos del 28 de julio de 2022.

Cuando los socios administradores sean tres o más, la minoría de socios que represente la cuarta parte del capital social nombrará cuando menos uno de ellos.

Artículo adicionado P.O. Alcance dos del 28 de julio de 2022.

El nombramiento de los socios administradores, no priva a los demás socios del derecho de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir a este fin la presentación de libros, documentos y papeles, con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que estimen convenientes. No es válida la renuncia del derecho consignado en este artículo.

El nombramiento de los socios administradores, hecho en la escritura de sociedad, no podrá revocarse sin el consentimiento de todos los socios, a no ser judicialmente, por dolo, culpa o inhabilidad.

El nombramiento de administradores, hecho después de constituida la sociedad, es revocable por mayoría de votos.

Los socios administradores ejercerán las facultades que fueren necesarias al giro y desarrollo de los negocios que formen el objeto de la sociedad; pero salvo convenio en contrario necesitan autorización expresa de los otros socios:

I.- Para enajenar las cosas de la sociedad, si ésta no se ha constituido con ese objeto;

II.- Para empeñarlas, hipotecarlas o gravarlas con cualquier otro derecho real;

III.- Para tomar capitales prestados.

Las facultades que no se hayan concedido a los administradores, serán ejercitadas por todos los socios, resolviéndose los asuntos por mayoría de votos. La mayoría se computará por cantidades, pero cuando una sola persona represente el mayor interés y se trate de sociedades de más de tres socios, se necesita por lo menos el voto de la tercera parte de los socios.

Los socios podrán celebrar asambleas por medio de videoconferencia, que permita la comunicación en tiempo real, siempre y cuando la convocatoria señale el medio electrónico por el cual se celebrará, indicando la dirección electrónica o número de la reunión y, en su caso, la contraseña.

Párrafo adicionado P.O. Alcance dos del 28 de julio de 2022.

La reunión deberá grabarse y conservarse por el socio administrador único u órgano colegiado de administración de la sociedad y una copia de la grabación se agregará al acta respectiva. Se levantará por escrito o en documento electrónico y será firmada por el presidente y el secretario de manera autógrafa o firma electrónica avanzada.

Párrafo adicionado P.O. Alcance dos del 28 de julio de 2022.

Asimismo, los socios podrán adoptar resoluciones tomadas fuera de asamblea, las cuales serán válidas siempre que se tomen por unanimidad y se confirmen por escrito en documento físico o electrónico, con la firma autógrafa o electrónica avanzada de la totalidad de los socios.

Párrafo adicionado P.O. Alcance dos del 28 de julio de 2022.

Siendo varios los socios encargados indistintamente de la administración, sin declaración de que deberán proceder de acuerdo, podrá cada uno de ellos practicar separadamente los actos administrativos que crea oportunos.

Si se ha convenido en que un administrador nada pueda practicar sin concurso de otro, solamente podrá proceder de otra manera, en caso de que pueda resultar perjuicio grave e irreparable a la sociedad.

Los compromisos contraídos por los socios administradores en nombre de la sociedad, excediéndose de sus facultades, si no son ratificados por ésta, sólo obligan a la sociedad en razón del beneficio recibido.

Las obligaciones que se contraigan por la mayoría de los socios encargados de la administración, sin conocimiento de la minoría, o contra su voluntad expresa, serán válidas; pero los que las hayan contraído serán personalmente responsables a la sociedad de los perjuicios que por ellas se cause.

El socio o socios administradores están obligados a rendir cuentas siempre que lo pida la mayoría de los socios, aun cuando no sea la época fijada en el contrato de sociedad.

Cuando la administración no se hubiere limitado a alguno de los socios, todos tendrán derecho de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes. Las decisiones serán tomadas por mayoría, observándose, respecto de ésta lo dispuesto en el artículo 2704.

Siempre que haya varios administradores, los terceros podrán emplazar a cualquiera de ellos para exigir el cumplimiento de las obligaciones sociales.

El administrador, mientras lo sea, se considera como órgano de la sociedad y no podrá, por tanto, separarse de la representación de la misma ni de las obligaciones inherentes a este carácter.