Libro cuarto · Primera parte · Título primero Capítulo I. Contratos

Convenio es el acuerdo de dos o más personas para crear, transferir, modificar o extinguir obligaciones.

Los convenios que producen o transfieren las obligaciones y derechos toman el nombre de contratos.

Para la existencia del contrato se requiere:

I.Consentimiento;

II.Objeto que pueda ser materia del contrato.

El contrato puede ser invalidado:

I.Por incapacidad legal de las partes o de una de ellas;

II.Por vicios del consentimiento;

III.Porque su objeto o su motivo o fin sea ilícito;

IV.Porque el consentimiento no se haya manifestado en la forma que la ley establece.

Los contratos se perfeccionan por el mero consentimiento; excepto aquellos que deben revestir una forma establecida por la ley. Desde que se perfeccionan obligan a los contratantes no sólo al cumplimiento de lo expresamente pactado, sino también a las consecuencias que, según su naturaleza, son conforme a la buena fe, al uso o a la ley.

La validez y el cumplimiento de los contratos no puede dejarse al arbitrio de uno de los contratantes.

La facultad de rescindir las obligaciones se entiende implícita en las recíprocas, para el caso de que uno de los obligados no cumpliere lo que le incumba. Sólo pueden rescindirse las obligaciones que en sí mismas son válidas.

Si el obligado en un contrato dejare de cumplir su obligación, podrá el otro interesado exigir judicialmente el cumplimiento de lo convenido o la rescisión del contrato, y en uno y otro caso, el pago de daños y perjuicios.

También podrá pedir la rescisión, aún después de haber optado por el cumplimiento, cuando éste resultare imposible.

En los contratos conmutativos unilaterales y bilaterales de ejecución diferida, continuada o de tracto sucesivo, el consentimiento se entiende otorgado en las condiciones y circunstancias generales existentes al momento de su celebración.

Cuando en cualquier momento de la ejecución de los contratos a que se refiere el artículo anterior, varíen las condiciones generales del medio en que debería tener cumplimiento, por acontecimientos extraordinarios que no pudieron razonablemente preverse por las partes al momento de su celebración y que de llevar adelante los términos aparentes en la convención resultaría una prestación que denote una falta de equidad que no corresponde a la causa del contrato celebrado, podrá el interesado solicitar la rescisión del contrato o una modificación equitativa en la forma y modalidades de ejecución.

Si el interesado opta por la modificación equitativa en la forma y modalidades de la ejecución del contrato, solo serán materia de ello las prestaciones que deban ser cubiertas con posterioridad al acontecimiento extraordinario que motivó la alteración que tornó difícil o imposible el cumplimiento de las obligaciones a cargo de las partes.

Las modificaciones también serán procedentes en aquellos casos en que la indexación de prestaciones acordadas por las partes y el cambio de circunstancias a que se ha hecho alusión, originen que la obligación a cargo de una de ellas se tome inequitativa por su excesiva onerosidad.

Si el interesado optare por la rescisión del contrato, se estará a lo previsto en el artículo 2189.

El demandado podrá oponerse a la rescisión, proponiendo las modificaciones suficientes al contrato para reducirlo equitativamente, atendiendo siempre a la buena fe.

El Juez, oyendo a las partes, resolverá lo que proceda, acorde a la buena fe y a la equidad de intereses.

Sólo se considerarán como acontecimientos extraordinarios aquellos eventos imprevisibles de carácter general, que producen alteraciones inicuas en lo pactado por las partes, tales como las circunstancias que alteran la situación económica nacional, estatal o regional u otras análogas, de tal manera que de haberlas conocido los contratantes, no habrían pactado en la forma y términos en que lo hicieron o no hubieran contratado.

Tratándose de epidemias de carácter grave, cuando sean reconocidas por la autoridad sanitaria federal, o estatal competentes, se estará a lo dispuesto por el numeral 2330 y demás disposiciones aplicables del presente Código.

Para poder ejercitar cualquiera de las acciones previstas en el artículo 1691-b, el obligado deberá estar cumpliendo conforme a lo pactado hasta antes del acontecimiento inusitado.

La prescripción de las acciones previstas en el artículo 1691-b, será igual al término que concede la Ley para el ejercicio de la acción de cumplimiento o rescisión para cualquiera de las partes, según sea el contrato de que se trate.

DE LA CAPACIDAD

Son hábiles para contratar todas las personas no exceptuadas por la ley.

La incapacidad de una de las partes no puede ser invocada por la otra en provecho propio, salvo que sea indivisible el objeto del derecho o de la obligación común.

REPRESENTACIÓN

El que es hábil para contratar puede hacerlo por sí o por medio de otro legalmente autorizado.

Ninguno puede contratar a nombre de otro sin estar autorizado por él o por la ley.

Los contratos celebrados a nombre de otro por quien no sea su legítimo representante, serán nulos, a no ser que la persona a cuyo nombre fueron celebrados, los ratifique antes de que se retracten por la otra parte. La ratificación debe ser hecha con las mismas formalidades que para el contrato exige la ley.

Si no se obtiene la ratificación el otro contratante tendrá derecho de exigir daños y perjuicios a quien indebidamente contrató.

DEL CONSENTIMIENTO

El consentimiento puede ser expreso o tácito. Es expreso cuando se manifiesta verbalmente, por escrito, por signos inequívocos, por medios electrónicos, ópticos o cualquier otro tipo de tecnología. El tácito resultará de hechos o de actos que lo presupongan o que autoricen a presumirlo, excepto en los casos en que por ley o por convenio, la voluntad deba manifestarse expresamente.

Toda persona que propone a otra la celebración de un contrato fijándole un plazo para aceptar, queda ligada por su oferta hasta la expiración del plazo.

Cuando la oferta se haga a una persona presente, sin fijación de plazo para aceptarla, el autor de la oferta queda desligado si la aceptación no se hace inmediatamente. La misma regla aplicará a la oferta hecha por teléfono, por medios electrónicos, ópticos o por cualquier otro tipo de tecnología que permita la comunicación y recepción inmediata de la oferta.

Cuando la oferta se haga sin fijación de plazo a una persona no presente, el autor de la oferta quedará ligado durante tres días, además del tiempo necesario para la ida y vuelta regular del correo público, o del que se juzgue bastante, no habiendo correo público, según las distancias y la facilidad o dificultad de las comunicaciones.

El contrato se forma en el momento en que el proponente recibe la aceptación, estando ligado por su oferta según los artículos precedentes.

La oferta se considerará como no hecha si la retira su autor y el destinatario recibe la retractación antes que la oferta. La misma regla se aplica al caso en que se retire la aceptación.

Si al tiempo de la aceptación hubiere fallecido el proponente, sin que el aceptante fuere sabedor de su muerte, quedarán los herederos de aquél obligados a sostener el contrato.

El proponente quedará libre de su oferta cuando la respuesta que reciba no sea una aceptación lisa y llana, sino que importe modificación de la primera. En este caso la respuesta se considera como nueva proposición que se regirá por lo dispuesto en los artículos anteriores.

La propuesta y aceptación hechas por medios electrónicos, ópticos o por cualquier otro tipo de tecnología, tendrán plena validez legal y producirán todos sus efectos sin haber mediado una estipulación por escrito de las partes, en los términos previstos en el Código de Comercio, en su artículo 89 bis.

VICIOS DEL CONSENTIMIENTO

El consentimiento no es válido si ha sido dado por error, arrancado por violencia o sorprendido por dolo.

El error de derecho o de hecho invalida el contrato cuando recae sobre el motivo determinante de la voluntad de cualquiera de los que contratan, si en el acto de la celebración se declara ese motivo o si se prueba por las circunstancias del mismo contrato que se celebró éste en el falso supuesto que lo motivó y no por otra causa.

El error de cálculo sólo da lugar a que se rectifique.

Se entiende por dolo en los contratos, cualquiera sugestión o artificio que se emplee para inducir a error o mantener en él a alguno de los contratantes; y por mala fe, la disimulación del error de uno de los contratantes, una vez conocido.

El dolo o mala fe de una de las partes y el dolo que proviene de un tercero, sabiéndolo aquélla, anulan el contrato si ha sido la causa determinante de este acto jurídico.

Si ambas partes proceden con dolo, ninguna de ellas puede alegar la nulidad del acto o reclamarse indemnizaciones.

Es nulo el contrato celebrado por violencia, ya provenga ésta de alguno de los contratantes, ya de un tercero, interesado o no en el contrato.

Hay violencia cuando se emplea fuerza física o amenazas que importen peligro de perder la vida, la honra, la libertad, la salud o una parte considerable de los bienes del contratante, de su cónyuge, de su concubinario o concubina, de sus ascendientes, de sus descendientes o de sus parientes colaterales dentro del segundo grado.

El temor reverencial, esto es, el solo temor de desagradar a las personas a quienes se debe sumisión y respeto, no basta para viciar el consentimiento.

Las consideraciones generales que los contratantes expusieren sobre los provechos y perjuicios que naturalmente pueden resultar de la celebración o no celebración del contrato, y que no importen engaño o amenaza a alguna de las partes, no serán tomadas en cuenta al calificar el dolo o la violencia.

No es lícito renunciar para lo futuro la nulidad que resulte del dolo o de la violencia.

Si habiendo cesado la violencia o siendo conocido el dolo, el que sufrió la violencia o padeció el engaño ratifica el contrato, no puede en lo sucesivo reclamar por semejantes vicios.

DEL OBJETO Y DEL MOTIVO O FIN DE LOS CONTRATOS

Son objetos de los contratos:

I.La cosa que el obligado debe dar;

II.El hecho que el obligado debe hacer o no hacer.

La cosa objeto del contrato debe: 1° Existir en la naturaleza. 2° Ser determinada o determinable en cuanto a su especie. 3° Estar en el comercio.

Las cosas futuras pueden ser objeto de un contrato. Sin embargo, no puede serlo la herencia de una persona viva, aun cuando ésta preste su consentimiento.

El hecho positivo o negativo, objeto del contrato, debe ser:

I.Posible;

II.Lícito.

Es imposible el hecho que no puede existir porque es incompatible con una ley de la naturaleza o con una norma jurídica que debe regirlo necesariamente y que constituye un obstáculo insuperable para su realización.

No se considerará imposible el hecho que no pueda ejecutarse por el obligado, pero si por otra persona en lugar de él.

Es ilícito el hecho que es contrario a las leyes de orden público o a las buenas costumbres.

El fin o motivo determinante de la voluntad de los que contratan, tampoco debe ser contrario a las leyes de orden público ni a las buenas costumbres.

FORMAS

En los contratos civiles cada uno se obliga en la manera y términos que aparezca que quiso obligarse, sin que para la validez del contrato se requieran formalidades determinadas, fuera de los casos expresamente designados por la ley.

Cuando la ley exija determinada forma para un contrato, mientras que éste no revista esa forma no será valido, salvo disposiciones en contrario; pero si la voluntad de las partes para celebrarlo consta de manera fehaciente, cualquiera de ellas puede exigir que se dé al contrato la forma legal.

Cuando se exija la forma escrita para el contrato, los documentos relativos deben ser firmados por todas las personas a las cuales se imponga esa obligación.

Si alguna de ellas no puede o no sabe firmar, lo hará otra a su ruego y en el documento se imprimirá la huella digital del interesado que no firmó.

Los supuestos previstos en el artículo anterior se tendrán por cumplidos mediante la utilización de medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología, siempre que la información generada o comunicada en forma íntegra a través de dichos medios, sea atribuible a la persona obligada y que esta sea accesible para su ulterior consulta.

En los casos en que la ley establezca como requisito que un acto jurídico deba otorgarse en instrumento ante fedatario público, este y las partes obligadas podrán generar, enviar, recibir, archivar o comunicar la información que contenga los términos exactos en que las partes se han obligado, mediante la utilización de medios electrónicos, ópticos o cualquier otra tecnología. En este caso, el fedatario público deberá hacer constar en el propio instrumento los elementos a través de los cuales se verifica que dicha información es atribuible a las partes, y conservar bajo su resguardo una versión íntegra para su ulterior consulta, otorgando dicho instrumento de conformidad con las disposiciones legales aplicables.

DIVISIÓN DE CONTRATOS

El contrato es unilateral cuando una sola de las partes se obliga hacia la otra sin que ésta le quede obligada.

El contrato es bilateral cuando las partes se obligan recíprocamente.

Es contrato oneroso aquél en que se estipulan provechos y gravámenes recíprocos; y gratuito aquél en que el provecho es solamente de una de las partes.

El contrato oneroso es conmutativo cuando las prestaciones que se deben las partes son ciertas desde que se celebra el contrato, de tal suerte que ellas pueden apreciar inmediatamente el beneficio

o la pérdida que les cause éste. Es aleatorio, cuando la prestación debida depende de un acontecimiento incierto que hace que no sea posible la evaluación de la ganancia o pérdida, sino hasta que ese acontecimiento se realice.

CLAÚSULAS QUE PUEDEN CONTENER LOS CONTRATOS

Los contratantes pueden poner las cláusulas que crean convenientes; pero las que se refieran a requisitos esenciales del contrato, o sean consecuencias de su naturaleza ordinaria, se tendrán por puestas aunque no se expresen, a no ser que las segundas sean renunciadas en los casos y términos permitidos por la ley.

Pueden los contratantes estipular cierta prestación como pena para el caso de que la obligación no se cumpla o no se cumpla de la manera convenida. Si tal estipulación se hace, no podrán reclamarse, además, daños y perjuicios.

La nulidad del contrato importa la de la cláusula penal; pero la nulidad de ésta no acarrea la de aquél.

Sin embargo, cuando se promete por otra persona, imponiéndose una pena para el caso de no cumplirse por ésta lo prometido, valdrá la pena aunque el contrato no se lleve a efecto por falta del consentimiento de dicha persona.

Lo mismo sucederá cuando se estipule con otro, a favor de un tercero, y la persona con quien se estipule se sujete a una pena para el caso de no cumplir lo prometido.

Al pedir la pena, el acreedor no está obligado a probar que ha sufrido perjuicios, ni el deudor podrá eximirse de satisfacerlo, probando que el acreedor no ha sufrido perjuicio alguno.

La cláusula penal no puede exceder ni en valor ni en cuantía a la obligación principal.

Si la obligación fuere cumplida en parte, la pena se modificará en la misma proporción.

Si la modificación no pudiere ser exactamente proporcional, el juez reducirá la pena de una manera equitativa, teniendo en cuenta la naturaleza y demás circunstancias de la obligación.

El acreedor puede exigir el cumplimiento de la obligación o el pago de la pena, pero no ambos; a menos que aparezca haberse estipulado la pena por el simple retardo en el cumplimiento de la obligación, o porque ésta no se preste de la manera convenida.

No podrá hacerse efectiva la pena cuando el obligado a ella no haya podido cumplir el contrato por hecho del acreedor, caso fortuito o fuerza insuperable.

Las partes podrán pactar que si falleciere alguno de los deudores en obligaciones que tengan pluralidad de ellos, la contravención de uno de los herederos será suficiente para que se incurra en la pena. [Artículo reformado mediante Decreto No. 433-00 III P.E. publicado en el P.O.E. No. 8 del 26 de enero del 2000]

En el caso del artículo anterior, cada uno de los herederos responderá de la parte de la pena que le corresponda, en proporción a su cuota hereditaria.

Si los términos de un contrato son claros y no dejan duda sobre la intención de los contratantes, se estará al sentido literal de sus cláusulas.

Si las palabras parecieren contrarias a la intención evidente de los contratantes, prevalecerá ésta sobre aquéllas

Cualquiera que sea la generalidad de los términos de un contrato, no deberán entenderse comprendidos en él cosas distintas y casos diferentes de aquellos sobre los que los interesados se propusieron contratar.

Si alguna cláusula de los contratos admitiere diversos sentidos, deberá entenderse en el más adecuado para que produzca efecto.

Las cláusulas de los contratos deben interpretarse las unas por las otras, atribuyendo a las dudosas el sentido que resulte del conjunto de todas.

Las palabras que pueden tener distintas acepciones serán entendidas en aquéllas que sean más conformes a la naturaleza y objeto del contrato.

El uso o la costumbre del país se tendrán en cuenta para interpretar las ambigüedades de los contratos.

Cuando absolutamente fuere imposible resolver las dudas por las reglas establecidas en los artículos precedentes, si aquéllas recaen sobre circunstancias accidentales del contrato, y éste fuere gratuito se resolverán en favor de la menor transmisión de derechos o intereses: si fuere oneroso se resolverá la duda en favor de la mayor reciprocidad de intereses.

Si las dudas de cuya resolución se trata en este artículo recayesen sobre el objeto principal del contrato, de suerte que no pueda venirse en conocimiento de cuál fue la intención o la voluntad de los contratantes, el contrato será nulo.

DISPOSICIONES FINALES

Los contratos que no estén especialmente reglamentados en este Código, se regirán por las reglas generales de los contratos; por las estipulaciones de las partes, y en lo que fueren omisas, por las disposiciones del contrato con el que tengan más analogía, de los reglamentados en este ordenamiento.

Las disposiciones legales sobre contratos serán aplicables a todos los convenios y a otros actos jurídicos, en lo que no se opongan a la naturaleza de éstos o a disposiciones especiales de la ley sobre los mismos.