Libro quinto · Segunda parte Título décimoprimero. De las asociaciones y de las sociedades

Cuando varios individuos convinieren en reunirse de manera que no sea enteramente transitoria, para realizar un fin común que no esté prohibido por la ley, constituyen una asociación.

El contrato por el que se constituya una asociación, debe constar por escrito.

La asociación puede admitir y excluir asociados.

Las asociaciones se regirán por sus estatutos, los que deberán ser inscritos en el Registro Público de la Propiedad Raíz y del Comercio en el Estado para que produzcan efectos contra tercero.

El poder supremo de las asociaciones reside en la asamblea general. El director o directores de ellas tendrán las facultades que les concedan los estatutos y la asamblea general, con sujeción a estos documentos.

La asamblea general se reunirá en la época fijada en los estatutos o cuando sea convocada por la dirección. Esta deberá citar a asamblea cuando para ello fuere requerida, por lo menos por el cinco por ciento de los asociados o si no lo hiciere, en su lugar lo hará el Juez de lo Civil a petición de dichos asociados.

La asamblea general resolverá:

I.Sobre la admisión y exclusión de los asociados;

II.Sobre la disolución anticipada de la asociación o sobre su prórroga por más tiempo del fijado en los estatutos;

III.Sobre el nombramiento de director o directores cuando no hayan sido nombrados en la escritura constitutiva;

IV.Sobre la revocación de los nombramientos hechos; y,

V.Sobre los demás asuntos que le encomienden los estatutos.

Las asambleas generales sólo se ocuparán de los asuntos contenidos en la respectiva orden del día.

Sus decisiones serán tomadas a mayoría de votos de los miembros presentes.

Cada asociado gozará de un voto en las asambleas generales.

El asociado no votará las discusiones en que se encuentren directamente interesados él, su cónyuge, sus ascendientes, descendientes o parientes colaterales dentro del segundo grado.

Los miembros de la asociación tendrán derecho de separarse de ella, previo aviso dado con dos meses de anticipación.

Los asociados sólo podrán ser excluidos de la sociedad por las causas que señalen los estatutos.

Los asociados que voluntariamente se separen o que fueren excluidos, perderán todo derecho al haber social.

Los socios tienen derecho de vigilar que las cuotas se dediquen al fin que se propone la asociación y con ese objeto pueden examinar los libros de contabilidad y demás papeles de ésta.

La calidad de socio es intransferible.

Las asociaciones, además de las causas previstas en los estatutos se extinguen:

I.Por consentimiento de la asamblea general;

II.Por haber concluido el término fijado para su duración o por haber conseguido totalmente el objeto de su fundación;

III.Por haberse vuelto incapaces de realizar el fin para que fueron fundadas; y,

IV.Por resolución dictada por autoridad competente.

En caso de disolución, los bienes de la asociación se aplicarán conforme a lo que determinen los estatutos y a falta de disposición de éstos, según lo que determine la asamblea general. En este caso la asamblea sólo podrá atribuir a los asociados la parte del activo social que equivalga a sus aportaciones. Los demás bienes se aplicarán a otra asociación o fundación de objeto similar a la extinguida.

Las asociaciones de beneficencia se regirán por las leyes especiales correspondientes.

Por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación comercial.

La aportación de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.

La falta de forma prescrita para el contrato de sociedad, sólo produce el efecto de que los socios puedan pedir, en cualquier tiempo, que se haga la liquidación de la sociedad conforme a lo convenido, y a falta de convenio, conforme al Capítulo V de esta Sección; pero mientras que esa liquidación no se pida el contrato produce todos sus efectos entre los socios, y estos no pueden oponer a terceros que hayan contratado con la sociedad la falta de forma.

Si se formare una sociedad para un objeto ilícito, a solicitud de cualquiera de los socios o de un tercero interesado, se declarará la nulidad de la sociedad la cual se pondrá en liquidación.

Después de pagadas las deudas sociales conforme a la ley, a los socios se les reembolsará lo que hubieren llevado a la sociedad.

Las utilidades se destinarán a los establecimientos de beneficencia pública del lugar del domicilio de la sociedad.

El contrato de sociedad debe contener:

I.Los nombres y apellidos de los otorgantes;

II.La razón social;

III.El objeto de la sociedad; y,

IV.El importe del capital social y la aportación con que cada socio debe contribuir.

Si falta alguno de estos requisitos se aplicará lo que dispone el artículo 1851.

El contrato de sociedad debe inscribirse en el Registro de Sociedades Civiles para que produzca efectos contra tercero.

Las sociedades de naturaleza civil, que tomen la forma de las sociedades mercantiles, quedan sujetas al Código de Comercio.

Será nula la sociedad en que se estipule que los provechos pertenezcan exclusivamente a alguno o algunos de los socios y todas las pérdidas a otro u otros.

No puede estipularse que a los socios capitalistas se les restituya su aporte con una cantidad adicional, haya o no ganancias.

El contrato de sociedad no puede modificarse sino por consentimiento unánime de los socios.

Después de la razón social, se agregarán estas palabras «Sociedad Civil».

La capacidad para que las sociedades adquieran bienes raíces, se regirá por lo dispuesto en el artículo 27 de la Constitución Política de los Estados Unidos Mexicanos y en sus leyes reglamentarias.

No quedan comprendidas en este Título las sociedades cooperativas ni las mutualistas, que se regirán por las respectivas leyes especiales.

Cada socio estará obligado al saneamiento para el caso de evicción de las cosas que aporte a la sociedad como corresponde a todo enajenante y a indemnizar por los defectos de esas cosas como lo está el vendedor respecto del comprador; más si lo que prometió fue el aprovechamiento de bienes determinados, responderá por ellos según los principios que rigen las obligaciones entre el arrendador y el arrendatario.

A menos que se haya pactado en el contrato de sociedad, no puede obligarse a los socios a hacer una nueva aportación para ensanchar los negocios sociales.

Cuando el aumento del capital social sea acordado por la mayoría, los socios que no estén conformes pueden separarse de la sociedad.

Las obligaciones sociales estarán garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren los demás socios, salvo convenio en contrario, sólo estarán obligados con su aportación.

Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento previo y unánime de los demás coasociados; y sin él tampoco pueden admitirse otros nuevos socios, salvo pacto en contrario, en uno y en otro caso.

Los socios gozarán del derecho del tanto. Si varios socios quieren hacer uso del tanto, les competerá éste en la proporción que representen. El término para hacer uso del derecho del tanto, será el de ocho días, contados desde que reciban aviso del que pretende enajenar.

Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sino por el acuerdo unánime de los demás socios y por causa grave prevista en los estatutos.

El socio excluido es responsable de la parte de pérdidas que le corresponda, y los otros socios pueden retener la parte del capital y utilidades de aquél, hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la declaración, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación correspondiente.

La administración de la sociedad puede conferirse a uno o más socios. Habiendo socios especialmente encargados de la administración, los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquéllos, ni impedir sus efectos. Si la administración no se hubiese limitado a alguno de los socios, se observar (sic) lo dispuesto en el artículo 1879.

El nombramiento de los socios administradores, no priva a los demás socios del derecho de examinar el estado de los negocios sociales, y de exigir a este fin la presentación de libros, documentos y papeles, con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que estimen convenientes. No es válida la renuncia del derecho consignado en este artículo.

El nombramiento de los socios administradores, hecho en la escritura de sociedad, no podrá revocarse sin el consentimiento de todos los socios, a no ser judicialmente, por dolo, culpa o inhabilidad.

El nombramiento de administradores, hecho después de constituida la sociedad, es revocable por mayoría de votos.

Los socios administradores ejercerán las facultades que fueren necesarias al giro y desarrollo de los negocios que formen el objeto de la sociedad; pero salvo convenio en contrario necesitan autorización expresa de los otros socios:

I.Para enajenar las cosas de la sociedad, si ésta no se ha constituido con ese objeto;

II.Para empeñarlas, hipotecarlas o gravarlas con cualquier otro derecho real; y,

III.Para tomar capitales prestados.

Las facultades que no se hayan concedido a los administradores, serán ejercitadas por todos las socios, resolviéndose los asuntos por mayoría de votos. La mayoría se computará por cantidades, pero cuando una sola persona represente el mayor interés y se trata de sociedades de más de tres socios, se necesita por lo menos el voto de la tercera parte de los socios.

Siendo varios los socios encargados indistintamente de la administración, sin declaración de que deberán proceder de acuerdo, podrá cada uno de ellos practicar separadamente los actos administrativos que crea oportunos.

Si se ha convenido en que un administrador nada puede practicar sin concurso de otro, solamente podrá proceder de otra manera, en caso de que pueda resultar perjuicio grave e irreparable a la sociedad.

Los compromisos contraídos por los socios administradores en nombre de la sociedad, excediéndose de sus facultades, si no son ratificados por ésta, sólo obligan a la sociedad en razón del beneficio recibido.

Las obligaciones que se contraigan por la mayoría de los socios encargados de la administración, sin conocimiento de la minoría o contra su voluntad expresa, serán válidas; pero las que las hayan contraído serán personalmente responsables a la sociedad de los perjuicios que por ellas se cause.

El socio o socios administradores están obligados a rendir cuentas siempre que lo pida la mayoría de los socios, aun cuando no sea la época fijada en el contrato de sociedad.

Cuando la administración no se hubiere limitado a alguno de los socios, todos tendrán derecho de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes. Las decisiones serán tomadas por mayoría, observándose, respecto de ésta lo dispuesto en el artículo 1873.

La sociedad se disuelve:

I.Por consentimiento unánime de los socios;

II.Por haberse cumplido el término prefijado en el contrato de sociedad;

III.Por la realización completa del fin social o por haberse vuelto imposible la consecución del objeto de la sociedad;

IV.Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tenga responsabilidad ilimitada por los compromisos sociales, salvo que en la escritura constitutiva se haya pactado que la sociedad continúe con los sobrevivientes o con los herederos de aquél;

V.Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria haya dado nacimiento a la sociedad;

VI.Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de sociedades de duración indeterminada y los otros socios no deseen continuar asociados, siempre que esa renuncia no sea maliciosa ni extemporánea; y,

VII.Por resolución judicial.

Para que la disolución de la sociedad surta efectos contra tercero, es necesario que se haga constar en el Registro de Sociedades.

Pasado el término por el cual fue constituida la sociedad, si ésta continúa funcionando, se entenderá prorrogada su duración por tiempo indeterminado, sin necesidad de nueva escritura social y su existencia puede demostrarse por todos los medios de prueba.

En el caso de que a la muerte de un socio, la sociedad hubiere de continuar con los supervivientes, se procederá a la liquidación de la parte que corresponda al socio difunto, para entregarla a su sucesión. Los herederos del que murió tendrán derecho al capital y utilidades que al finado correspondan en el momento en que murió y, en lo sucesivo, sólo tendrán parte en lo que dependa necesariamente de los derechos adquiridos o de las obligaciones contraídas por el socio que murió.

La renuncia se considera maliciosa cuando el socio que la hace se propone aprovecharse exclusivamente de los beneficios o evitarse pérdidas que los socios deberían de recibir o reportar en común, con arreglo al convenio.

Se dice extemporánea la renuncia si al hacerla, las cosas no se hallan en su estado íntegro, y la sociedad puede ser perjudicada con la disolución que originaria la renuncia.

La disolución de la sociedad no modifica los compromisos contraídos con terceros.

Disuelta la sociedad, se pondrá inmediatamente en liquidación, la cual se practicará dentro del plazo de seis meses, salvo pacto en contrario.

Cuando la sociedad se ponga en liquidación, debe agregarse a su nombre las palabras: «en liquidación».

La liquidación debe hacerse por todos los socios, salvo que convengan en nombrar liquidadores o que ya estuvieren nombrados en la escritura social.

Si cubiertos los compromisos sociales y devueltos los aportes de los socios, quedaren algunos bienes, se considerarán utilidades, y se repartirán entre los socios en la forma convenida. Si no hubo convenio, se repartirán proporcionalmente a sus aportes.

Ni el capital social ni las utilidades pueden repartirse sino después de la disolución de la sociedad y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario.

Si al liquidarse la sociedad no quedaren bienes suficientes para cubrir los compromisos sociales y devolver sus aportes a los socios, el déficit se considerará pérdida y se repartirá entre los asociados en la forma establecida en el artículo anterior.

Si sólo se hubiere pactado lo que debe corresponder a los socios por utilidades, en la misma proporción responderán de las pérdidas.

Si alguno de los socios contribuye sólo con su industria, sin que ésta se hubiere estimado, ni se hubiere designado cuota que por ella debiera recibir, se observarán las reglas siguientes:

I.Si el trabajo del industrial pudiera hacerse por otro, su cuota será la que corresponda por razón de sueldos u honorarios y esto mismo se observará si son varios los socios industriales;

II.Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota será igual a la del socio capitalista que tenga más;

III.Si sólo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirán entre si por partes iguales las ganancias; y,

IV.Si son varios los socios industriales y están en el caso de la fracción II, llevarán entre todos la mitad de las ganancias y la dividirán entre sí por convenio y a falta de éste, por decisión arbitral.

Si el socio industrial hubiere contribuido también con cierto capital, se considerará éste y la industria separadamente.

Si al terminar la sociedad en que hubiere socios capitalistas e industriales, resultare que no hubo ganancias, todo el capital se distribuirá entre los socios capitalistas.

Salvo pacto en contrario, los socios industriales no responderán de las pérdidas.

Para que las asociaciones y las sociedades extranjeras de carácter civil, puedan ejercer sus actividades en el Estado de Michoacán, deberán estar autorizadas por la Secretaría de Relaciones Exteriores.

La autorización no se concederá si no comprueban:

I.Que están constituidas con arreglo a las leyes de su país y que sus estatutos nada contienen que sea contrario a las leyes mexicanas de orden público; y,

II.Que tienen representante domiciliado en el lugar donde van a operar suficientemente autorizado para responder de las obligaciones que contraigan las mencionadas personas morales.

Concedida la autorización por la Secretaría de Relaciones Exteriores y previa protocolización, se inscribirán en el Registro las escrituras constitutivas de las asociaciones y sociedad extranjeras.

La aparcería agrícola y pecuaria en el Estado de Michoacán se regirá por la Ley vigente en la materia.