LIBRO SEGUNDO · TÍTULO TERCERO CAPÍTULO IV. De las Sociedades

En las sociedades, los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación comercial.

La aportación de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.

El acto jurídico por el que se constituya una sociedad, debe constar en escritura pública otorgada ante notario que tenga su adscripción en el domicilio de la sociedad.

El testimonio que expida el notario deberá ser inscrito en el Registro Público de la Propiedad que corresponda al domicilio de la sociedad y desde ese momento tiene personalidad jurídica propia.

Si la sociedad no consta en escritura pública, o no se ha inscrito en el Registro Público de la Propiedad y se adquieren por los integrantes de los órganos de administración o representación, obligaciones frente a terceros; la sociedad será considerada como irregular, quedando obligados en forma solidaria quienes a nombre de la misma hubieren contratado.

La falta de registro da derecho a cualesquiera de los integrantes de la sociedad a reclamar, bien sea su disolución o su regularización, por medio de la inscripción en el Registro Público de la Propiedad.

La falta de forma prescrita para la sociedad, sólo produce el efecto de que los socios puedan pedir, en cualquier tiempo, que se haga la liquidación de la misma conforme a lo convenido, y a falta de convenio, conforme al Capítulo V de esta Sección; pero mientras que esa liquidación no se pida, el contrato produce todos sus efectos entre los socios y éstos no pueden oponer a terceros que hayan contratado con la sociedad, la falta de forma.

No se permitirá la formación de sociedades para un objeto ilícito; si no obstante se violare esta prohibición, a solicitud de cualquiera de los socios, de un tercero interesado o del Agente de la Procuraduría Social, se declarará la nulidad de la sociedad, la cual se pondrá en liquidación.

El instrumento mediante el cual se constituye la sociedad deberá expresar:

I.El nombre, apellido, domicilio y capacidad de los otorgantes;

II.La razón social;

III.El objeto de la sociedad;

IV.La duración de la sociedad;

V.El importe del capital social y la aportación con que cada socio debe contribuir; y

VI.Las facultades de los socios administradores y la forma de designarlos.

Será nula la sociedad en que se estipule que los provechos pertenezcan exclusivamente a alguno o algunos de los socios y todas las pérdidas a otro u otros.

No puede estipularse que a los socios capitalistas se les restituya su aporte con una cantidad adicional, haya o no ganancias.

Los estatutos sociales no pueden modificarse sino por consentimiento de las dos terceras partes de los socios.