LIBRO SEGUNDO · TÍTULO TERCERO CAPÍTULO VI. De la Administración de la Sociedad

La administración de la sociedad puede conferirse a uno o más socios. Habiendo socios especialmente encargados de la administración, los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquéllos, ni impedir sus efectos.

Cuando la sociedad esté administrada en forma colegiada, el número de los integrantes del consejo de administración deberá ser impar. En todo caso el presidente del consejo tendrá voto de calidad para la toma de decisiones.

El nombramiento de los socios administradores, no priva a los demás socios del derecho de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir a este fin, la presentación de libros, documentos y papeles, con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que estimen convenientes. No es válida la renuncia del derecho consignado en este Artículo.

El nombramiento de los socios administradores, hecho en la escritura de sociedad, no podrá revocarse sin el consentimiento de todos los socios, a no ser judicialmente, por dolo, culpa o inhabilidad.

El nombramiento de administradores, hecho después de constituida la sociedad, es revocable por mayoría de votos. Toda revocación o nombramiento deberá anotarse en el Registro Público de la Propiedad.

Los socios administradores ejercerán las facultades que fueren necesarias al giro y desarrollo de los negocios que formen el objeto de la sociedad; pero, salvo convenio en contrario, necesitan autorización expresa de los otros socios:

I.Para enajenar los bienes de la sociedad, si ésta no se ha constituido con ese objeto;

II.Para pignorarlos, hipotecarlos o gravarlos con cualquier otro derecho real; y

III.Para tomar capitales prestados.

Las facultades que no se hayan concedido a los administradores, serán ejercitadas por todos los socios, resolviéndose los asuntos por mayoría de votos. La mayoría se computará por cantidades, pero cuando una sola persona represente el mayor interés y se trate de sociedades de más de tres socios, se necesita por lo menos el voto que cubra la tercera parte de los socios.

Las sesiones del consejo de administración o de la asamblea de socios podrán celebrarse a distancia, mediante el uso de herramientas tecnológicas, Los temas que podrán ser abordados en este tipo de sesiones deben estar aprobados en los estatutos, o en caso contrario, los acuerdos tomados en la sesión a distancia deberán contar con la aprobación de por lo menos las dos terceras partes de los asociados.

Las sesiones para su validez deben contar con lo siguiente:

l.La identificación visual plena de sus integrantes;

ll. La interacción e intercomunicación, en tiempo real, para propiciar la correcta deliberación de la ideas y asuntos;

lll. Las votaciones que se realicen serán de carácter nominal asentando registro de las mismas; y

IV.Dejar registro audiovisual de la sesión y sus acuerdos.

En estos casos, las convocatorias serán realizadas también mediante el uso de herramientas tecnológicas que permitan dejar constancia de su envío.

La convocatoria de la celebración de sesiones a distancia así como la redacción y protocolización de las correspondientes actas, estarán sujetas a las mismas normas que rigen las sesiones presenciales, en lo que les sea aplicable.

Siendo varios los socios encargados indistintamente de la administración, sin declaración de que deberán proceder de acuerdo, podrá cada uno de ellos practicar separadamente los actos administrativos que crea oportunos.

Los compromisos contraídos por los socios administradores, en nombre de la sociedad, excediéndose de sus facultades, si no son ratificados por ésta, sólo obligan a la sociedad en razón del beneficio recibido.

Las obligaciones que se contraigan por la mayoría de los socios encargados de la administración, sin conocimiento de la minoría o contra su voluntad expresa, serán válidas; pero los que las hayan contraído serán personalmente responsables a la sociedad de los perjuicios que por ellas se causen.

El socio o socios administradores están obligados a rendir cuentas, siempre que lo pida la mayoría de los socios, aun cuando no sea la época fijada en el contrato de sociedad.

Cuando la administración no se hubiere limitado a alguno de los socios, todos tendrán derecho a concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes. Las decisiones serán tomadas por mayoría.

Siempre que haya varios administradores, los terceros podrán emplazar a cualesquiera de ellos para exigir el cumplimiento de las obligaciones sociales.

El administrador, mientras no tome posición (sic) quien lo suceda en el cargo, se considera como órgano de la sociedad y no podrá, por tanto, separarse de la representación de la misma ni de las obligaciones inherentes a este carácter.