Libro cuarto · Parte segunda · Título decimoprimero Capítulo V. De la administración de la sociedad

El nombramiento de los socios administradores, hecho en la escritura de sociedad, no podrá revocarse sin el consentimiento de cuando menos las dos terceras partes de la asamblea general, a no ser judicialmente, por dolo, culpa o inhabilidad.

El nombramiento de administradores, hecho después de constituida la sociedad, es revocable por mayoría de votos. Toda revocación o nombramiento deberá anotarse en el Registro Público.

Los socios administradores ejercerán las facultades que fueren necesarias al giro y desarrollo de los negocios que formen el objeto de la sociedad; pero salvo convenio en contrario necesitan autorización expresa de la asamblea:

I.Para enajenar los bienes de la sociedad, si ésta no se ha constituido con ese objeto;

II.Para darlos en prenda, hipotecarlos o gravarlos con cualquier otro derecho real;

III.Para tomar capitales prestados, y

IV.Cuando así lo establezcan los estatutos.

Las facultades que no se hayan concedido a los administradores, serán ejercitadas por la asamblea general, resolviéndose estos asuntos en los términos del artículo 2599 Ter.

Siendo varios los socios encargados indistintamente de la administración, sin declaración de que deberán proceder de acuerdo, podrá cada uno de ellos practicar separadamente los actos administrativos que crea oportunos; sin embargo, cualquiera de ellos puede oponerse a las operaciones del otro cuando éstas sean perjudiciales para la sociedad. En este caso, la oposición se realizará antes de que las operaciones hayan producido efectos legales. De la oposición conocerá la asamblea.

Si se ha convenido en que un administrador nada pueda practicar sin concurso de otro, solamente podrá proceder de otra manera, en caso de que pueda resultar perjuicio grave e irreparable a la sociedad.

Los compromisos contraídos por los socios administradores en nombre de la sociedad, excediéndose de sus facultades, si no son ratificados por ésta, sólo obligan a la sociedad en razón del beneficio recibido.

Las obligaciones que se contraigan por la mayoría de los socios encargados de la administración, sin conocimiento de la minoría, o contra su voluntad expresa, serán válidas; pero los que las hayan contraído serán responsables a la sociedad de los perjuicios que por ellas se cause.

El socio o socios administradores están obligados a rendir cuentas siempre que lo pidan los socios que representen por lo menos la tercera parte del capital social, aún cuando no sea la época fijada en el contrato de sociedad.

Cuando la administración no se hubiere limitado a alguno de los socios, todos tendrán derecho de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes. Las decisiones serán tomadas por mayoría en los términos de lo dispuesto en el artículo 2599 Ter.

Siempre que haya varios administradores los terceros podrán emplazar a cualquiera de ellos para exigir el cumplimiento de las obligaciones sociales, salvo que en el Registro Público conste expresamente a cuál de los administradores se le podrá formular tal exigencia.

El administrador mientras lo sea, se considera como órgano de la sociedad y no podrá, por tanto, separarse de la representación de la misma ni de las obligaciones inherentes a este carácter.