Libro cuarto · Parte segunda · Título decimoprimero Capítulo VII. De la liquidación de la sociedad

Disuelta la sociedad, se pondrá inmediatamente en liquidación, la cual se practicará dentro del plazo de seis meses, salvo pacto en contrario.

Cuando la sociedad se ponga en liquidación, debe agregarse a su nombre las palabras: "en liquidación".

La liquidación debe hacerse por todos los socios, salvo que convengan en nombrar liquidadores o que ya estuvieren nombrados en la escritura social.

En primer lugar se cumplirán las obligaciones que hubiere contraído la sociedad con terceros; en segundo lugar, se hará devolución a los socios de sus aportaciones. Si aún quedaren bienes, se considerarán utilidades, y se repartirán entre los socios en la forma convenida. Si no hubo convenio, se repartirán proporcionalmente a sus aportaciones.

Cuando con motivo de la comisión de un delito se ordene la disolución y liquidación de una sociedad, las utilidades se aplicarán a favor de la asistencia social pública del Estado.

El capital social y las utilidades sólo pueden repartirse después de la disolución de la sociedad y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario.

La asamblea puede acordar la entrega de anticipos a cuenta de utilidades.

Si al liquidarse la sociedad no quedaren bienes suficientes para cubrir los compromisos sociales y devolver sus aportaciones a los socios, el déficit se considerará pérdida y se repartirá entre los asociados en forma proporcional a sus aportaciones.

Si sólo se hubiere pactado lo que debe corresponder a los socios por utilidades, en la misma proporción responderán de las pérdidas.

Si alguno de los socios contribuye sólo con su industria, sin que ésta se hubiere estimado, ni se hubiere designado cuota que por ella debiera recibir, se observarán las reglas siguientes:

I.Si el trabajo del industrial pudiera hacerse por otro, su cuota será la que corresponda por razón de sueldos u honorarios y esto mismo se observará si son varios los socios industriales;

II.Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota será igual a la del socio capitalista que tenga más;

III.Si sólo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirán entre sí por partes iguales las utilidades. En este caso deberán considerarse los anticipos, si los hubo.

IV.Si son varios los socios industriales y están en el caso de la fracción II, llevarán entre todos la mitad de las ganancias y la dividirán entre sí por convenio y, a falta de éste, por decisión arbitral.

Si el socio industrial hubiere contribuido también con cierto capital, se considerarán éste y la industria separadamente.

Si al terminar la sociedad en que hubiere socios capitalistas e industriales, resultare que no hubo utilidades, todo el capital se distribuirá entre los socios capitalistas. [Artículo reformado mediante Decreto No. 618-03 VII P.E. publicado en el P.O.E. No. 35 del 30 de mayo del 2003]

Salvo pacto en contrario, los socios industriales no responderán de las pérdidas.