Libro primero · Primera parte especial · Título segundo Capítulo tercero. De las Sociedades

Cuando vados individuos se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común de carácter preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación comercial, crean una sociedad civil que estará dotada de patrimonio y personalidad jurídica propios y estará sujeta a las prescripciones de este capítulo.

Si la sociedad toma cualquiera de las formas que puede revestir una sociedad mercantil, no se rige por este Código.

La aportación de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.

El negocio constitutivo de sociedad debe constar en escritura privada, que será notarial cuando algún socio transfiera a la sociedad bienes cuya enajenación deba hacerse en escritura pública; pero no será sino hasta la inscripción de la escritura constitutiva, en el Registro, cuando la sociedad surja plenamente a la vida jurídica con capacidad bastante y con personalidad propia distinta a la de los socios.

Si no obstante carecer la sociedad del registro o de la escritura constitutiva o de ambos, sus miembros, sean o no integrantes de sus órganos de dirección o representación, contraen a nombre de ella obligaciones frente a terceros, la sociedad será irregular.

En las sociedades irregulares cualquiera de los socios puede pedir, en cualquier tiempo, la liquidación de la sociedad conforme a lo convenido o conforme a las prescripciones de la sección quinta de este Título.

Si se formare una sociedad para un objeto ilícito, a solicitud de cualquiera de los socios o de un tercero interesado, se declarará la nulidad de la sociedad, la cual se pondrá en liquidación.

Después de pagadas las deudas sociales conforme a la ley, a los socios se les reembolsará lo que hubieren llevado a la sociedad.

Las utilidades se destinarán a los establecimientos de beneficencia pública del lugar del domicilio de la sociedad.

EI instrumento en que se haga constar el acto constitutivo de la sociedad debe contener:

l.- Los nombres y apellidos de los otorgantes, que no podrán sedo si no son capaces de obligarse;

II.- La razón social, después de la cual se agregarán las palabras Sociedad Civil o las iniciales S. C.;

III.- El objeto de la sociedad; y

IV.- El importe del capital social y la aportación con que cada socio debe contribuir. Si falta alguno de estos requisitos. se estará a 10 dispuesto en el artículo 456.

Será nula la sociedad en que se estipule que todos los provechos pertenezcan exclusivamente a alguno de los socios y todas las pérdidas a otro u otros.

Será también nula la estipulación por la que .se disponga que a los socios capitalistas se les. debe restituir su. aporte con una cantidad adicional, haya o' no ganancias.

El negocio constitutivo de la sociedad no puede modificarse sino por el consentimiento unánime de los socios.

Cada socio. estará obligado al saneamiento para el caso. de evicción de los bienes que aporte a la sociedad, como corresponde a todo enajenante, y a indemnizar por los defectos de esos bienes, como lo está el vendedor respecto del comprador; más si lo que prometió fue el aprovechamiento de bienes determinados, responderá por ellos según los principios que rigen las obligaciones entre el arrendador y el arrendatario.

A menos que lo establezca el negocio constitutivo de la sociedad, no puede obligarse a los socios, a hacer una nueva aportación para ensanchar los negocios sociales.

Cuando el aumento del capital social sea acordado por la mayoría, los socios que no estén conformes pueden separarse de la sociedad, con devolución de lo que oportunamente aportaron.

Las obligaciones sociales estarán garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren; los demás socios, salvo convenio en contrario, sólo estarán obligados con su aportación.

Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento previo y unánime de los demás coasociados, y sin él tampoco pueden admitirse nuevos socios, salvo pacto en contrario en uno y en otro caso.

Los socios gozarán del derecho del tanto y si varios socios quieren hacer uso de él, les competerá éste en la proporción que representen, siendo el plazo para hacer uso del derecho de tanto de ocho días, contados desde que reciban aviso del que pretende enajenar.

Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sino por el acuerdo unánime de los demás socios y por causa grave prevista en los estatutos.

El socio excluido es responsable de la parte de pérdidas que le corresponda, pudiendo los otros socios retener el capital y las utilidades de aquél hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión, para proceder después a la correspondiente liquidación.

La administración de la sociedad puede conferirse a uno o más socios y habiendo socios especialmente encargados de la administración, los demás no podrán ni entorpecer las gestiones de aquéllos, ni impedir sus efectos.

EI nombramiento de los socios administradores no priva a los demás socios del derecho de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir a este fin la presentación de libros, documentos y papeles, con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que estimen convenientes. No es válida la renuncia del derecho consignado en este artículo.

EI nombramiento de los socios administradores hecho en la escritura de sociedad, no podrá revocarse sin el consentimiento de todos los socios, a no ser judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad.

EI nombramiento de administradores hecho después de constituida la sociedad, es revocable por mayoría de votos.

Los socios administradores ejercerán las facultades que fueren necesarias al giro y desarrollo de los negocios que forman el objeto de la sociedad; pero salvo convenio en contrario, necesitan autorización expresa de todos los otros socios:

l.- Para enajenar los bienes de la sociedad, si ésta no se ha constituido con ese objeto;

II.- Para empeñarlos, hipotecarlos o gravados con cualquier otro derecho real; y

III.- Para tomar capitales prestados.

Las facultades que no se hayan concedido a los administradores, serán ejercitadas por todos los socios, resolviéndose los asuntos por mayoría de votos. La mayoría se computará por cantidades; pero cuando una sola persona represente un mayor interés y se trate de sociedades de más de tres socios, se necesita por lo menos el voto de la tercera parte de los socios.

Siendo varios los socios encargados indistintamente de la administración sin declaración de que deberán proceder de acuerdo, podrá cada uno de ellos practicar separadamente los actos administrativos que crea oportunos.

Si se ha convenido en que un administrador nada pueda practicar sin concurso de otro, solamente podrá proceder de otra manera en caso de que pueda resultar perjuicio grave e irreparable a la sociedad.

Los compromisos contraídos por los socios administradores en nombre de la sociedad excediéndose de sus facultades, si no son ratificados por ésta, sólo obligan a la sociedad en razón del beneficio recibido.

Las obligaciones que se contraigan por la mayoría de los socios administradores sin conocimiento de la minoría, o contra su voluntad expresa, serán válidas; pero quienes las hayan contraído serán personalmente responsables a la sociedad de los perjuicios que por ellas se causen.

El socio o socios administradores están obligados a rendir cuentas siempre que lo pida la mayoría de los socios, aun cuando no sea la época fijada en el contrato de sociedad.

Cuando no se haya nombrado socios administradores, todos tendrán derecho de concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes.

La sociedad se disuelve:

l.- Por consentimiento unánime de los socios;

II.- Por haberse cumplido el plazo prefijado en el contrato de sociedad;

III.- Por la realización completa del fin social; o por haberse vuelto Imposible la consecución del objeto de la sociedad;

IV.- Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tenga responsabilidad ilimitada por los compromisos sociales, salvo que en la escritura constitutiva se haya pactado que la sociedad continúe con los sobrevivientes o con los herederos de aquél;

V.- Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria haya dado nacimiento a la sociedad;

VI.- Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de sociedades de duración indeterminada y los otros socios no deseen continuar asociados, siempre que esa renuncia no sea maliciosa ni extemporánea;

VIl.- Por resolución judicial.

Para que la disolución de la sociedad surta efectos, es necesario que se haga constar en el Registro Público.

Pasado el término por el cual fue constituida la sociedad, si ésta continúa funcionando, se entenderá prorrogada su duración por tiempo indeterminado sin necesidad de nueva escritura social, y su existencia puede demostrarse por todos los medios de prueba.

En el caso de que a la muerte de un socio la sociedad hubiere de continuar con los supervivientes, se procederá a la liquidación de la parte que corresponda al socio difunto para entregarla a su sucesión. Los herederos tendrán derecho al capital y a las utilidades que al finado correspondían en el momento de su fallecimiento y, en lo sucesivo, sólo tendrán parte en lo que dependa necesariamente de los derechos adquiridos o de las obligaciones contraídas por su causante.

Para los efectos de la fracción VI del artículo 482, la renuncia se considera maliciosa cuando el socio que la hace se propone aprovecharse exclusivamente de los beneficios o evitarse las pérdidas que los socios deberían de recibir o soportar en común con arreglo al negocio que constituyó la sociedad y se considera extemporánea la renuncia, si al hacerla las cosas no se hallan en estado íntegro y la sociedad puede ser perjudicada con la disolución que originaría la renuncia.

La disolución de la sociedad no modifica los compromisos contraídos con terceros.

Disuelta la sociedad, se pondrá in. mediatamente en liquidación, la cual se practicará dentro del plazo de seis meses, salvo pacto en contrario.

Cuando la sociedad se ponga en liquidación, debe agregarse a su nombre las palabras en liquidación.

La liquidación debe hacerse por todos los socios, salvo que convengan en nombrar liquidadores o que ya estuvieren nombrados en la escritura social.

Ni el capital social ni las utilidades pueden repetirse sino después de la disolución de la sociedad y previa la liquidación respectiva, salvo lo que al respecto se hubiera pactado en la escritura constitutiva.

Si cubiertos los compromisos sociales y devueltas sus aportaciones a los socios quedaren algunos bienes, se considerarán utilidades y se repartirán entre aquéllos en la forma convenida y si no hubo convenio se repartirán proporcionalmente a sus aportaciones.

Si al liquidarse la sociedad no quedaren bienes suficientes para cubrir los compromisos sociales y devolver sus aportes a los socios, el déficit se considerará pérdida y se repartirá entre los socios en la forma establecida en el artículo anterior.

Sí sólo se hubiere pactado lo que debe corresponder a los socios por utilidades, en la misma proporción responderán de las pérdidas.

Si alguno de los socios contribuye sólo con su industria, sin que ésta se hubiere estimado, ni se hubiere designado cuota que por ella debiera recibir, se observarán las reglas siguientes:

I.- Si el trabajo del industrial pudiera hacerse por otro, su cuota será la que corresponda por razón de sueldos u honorarios. Lo mismo se observará si son varios los socios industriales;

II.- Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota será igual a la del socio capitalista que tenga más;

III.- Si sólo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirán entre sí por partes iguales las ganancias;

IV.- Si son varios los socios industriales y están en el caso de la fracción II, llevarán entre todos la mitad de las ganancias y la dividirán entre sí por convenio y, a falta de éste, por decisión arbitral.

Sí el socio industrial hubiere contribuido también con cierto capital, se considerarán éste y la industria separadamente.

Si al terminar la sociedad en que hubiere socios capitalistas e industriales, resultare que no hubo ganancias, todo el capital se distribuirá entre los socios capitalistas.

Salvo pacto en contrario. los socios industriales no responderán de las pérdidas.

Para que las sociedades extranjeras de carácter civil puedan ejercer sus actividades en el Estado de Quintana Roo, se estará a lo que sobre el particular disponen las leyes federales.