Libro cuarto · Primera parte Título décimo quinto. De las sociedades

Cuando varias personas se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común de carácter preponderantemente económico, pero que no constituya una especulación comercial, crean una sociedad civil que estará dotada de patrimonio y personalidad jurídica propia.

La aportación de los socios puede consistir en una cantidad de dinero u otros bienes, o en su industria. La aportación de bienes implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.

El acto constitutivo de la sociedad debe constar en escritura pública, la que se inscribirá en el Registro Público, para que surta efectos contra tercero.

La falta de la forma prescrita en el artículo anterior sólo produce el efecto de que los socios puedan pedir en cualquier tiempo, que se haga la liquidación de la sociedad conforme al Capítulo V de este Título; pero mientras esa liquidación no se pida, la sociedad produce todos sus efectos entre los socios y éstos no pueden oponer a terceros que hayan contratado con ella, la falta de forma.

Si se formare una sociedad para un objeto ilícito, a solicitud de cualquiera de los socios o de un tercero interesado, se declarará la nulidad de la sociedad, la cual se pondrá en liquidación.

Después de pagadas las deudas sociales, conforme a la ley, a los socios se les reembolsará lo que hubieren llevado a la sociedad.

Las utilidades se destinarán a los establecimientos de beneficencia pública del domicilio de la sociedad.

El acto constitutivo de la sociedad debe contener:

I.- Los nombres y apellidos de los otorgantes que son capaces de obligarse;

II.- La razón social;

III.- El objeto de la sociedad;

IV.- El importe del capital social y la aportación con que cada socio debe contribuir;

V.- El domicilio de la sociedad.

Si falta alguno de esos requisitos se aplicará lo que dispone el artículo 2018.

Será nula la sociedad cuando se estipule que los provechos pertenezcan exclusivamente a une o a varios socios y todas las pérdidas a otro u otros.

Las sociedades de naturaleza civil, que tomen la forma de las sociedades mercantiles, quedan sujetas al Código de Comercio

No puede estipularse que a los socios capitalistas se les restituya su aporte con una cantidad adicional haya o no ganancias.

El acto constitutivo de la sociedad no puede modificarse sino por consentimiento unánime de los socios.

Después de la razón social se agregarán estas palabras: "Sociedad Civil".

Cada socio estará obligado al saneamiento, para el caso de evicción de los bienes que aporte a la sociedad y a indemnizar por los defectos de esos bienes; mas si lo que prometió fue el aprovechamiento de bienes determinados, responderá por ellos según los principios que rigen las obligaciones entre el arrendador y el arrendatario.

A menos que lo establezca el acto constitutivo de la sociedad, no puede obligarse a los socios a hacer una nueva aportación para ensanchar los negocios sociales. Cuando el aumento del capital social sea acordado por la mayoría, los socios que no estén conformes pueden separarse de la sociedad.

Las obligaciones sociales estarán garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren; los demás socios, salvo lo que se establezca en el acto constitutivo de la sociedad, sólo estarán obligados con su aportación.

Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento previo y unánime de los demás coasociados; y sin él tampoco pueden admitirse otros nuevos socios, salvo pacto en contrario en uno y otro caso.

Los socios gozarán del derecho del tanto. Si varios socios quieren hacer uso del derecho del tanto, les competerá éste en la proporción que representen. El término para hacer uso del derecho del tanto será el de ocho días, contados desde que reciban aviso del que pretenda enajenar.

Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sino por el acuerdo unánime de los demás socios y por causa grave prevista en los estatutos.

El socio excluido es responsable de la parte de pérdidas que le corresponda, y los otros socios pueden retener la parte del capital o utilidades de aquél, hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la declaración, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación correspondiente.

La administración de la sociedad puede conferirse a uno o más socios. Habiendo socios especialmente encargados de la administración, los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquéllos, ni impedir sus efectos. Si la administración no se hubiese limitado a alguno de los socios, se observará lo dispuesto en el artículo 2024.

El nombramiento de los socios administradores no priva a los demás socios del derecho de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir a este fin la presentación de libros, documentos y papeles con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que estimen convenientes. No es válida la renuncia del derecho consignado en este artículo.

El nombramiento de los socios administradores, hecho en la escritura de sociedad, no podrá revocarse sin el consentimiento de todos los socios, a no ser judicialmente por dolo, culpa o inhabilidad.

El nombramiento de administradores, hecho después de constituida la sociedad, es revocable por mayoría de votos.

Los socios administradores ejercerán las facultades que fueren necesarias al giro y desarrollo de los negocios que formen el objeto de la sociedad; pero salvo convenio en contrario, necesitan autorización expresa de los otros socios:

I.- Para enajenar los bienes de la sociedad, si ésta no se ha constituido con ese objeto;

II.- Para empeñarlos, hipotecarlos o gravarlos con cualquier otro derecho real;

III.- Para tomar capitales prestados.

Las facultades que no se hayan concedido a los administradores serán ejercitadas por todos los socios, resolviéndose los asuntos por mayoría de votos. La mayoría se computará por cantidades; pero cuando una sola persona represente el mayor interés se necesita además la mayoría de personas.

Siendo varios los socios encargados indistintamente de la administración, sin declaración de que deberán proceder de acuerdo, podrá cada una de ellas practicar separadamente los actos administrativos que crea oportunos.

Si el acto constitutivo de la sociedad dispone que un administrador nada pueda practicar sin concurso de otro, solamente podrá proceder de otra manera, en caso de que pueda resultar perjuicio grave e irreparable a la sociedad.

Las deudas contraídas por los socios administradores en nombre de la sociedad, extendiéndose de sus facultades, sino son ratificadas por ésta, sólo obligan a la sociedad en razón del beneficio recibido.

Las obligaciones que se contraigan por la mayoría de los socios encargados de la administración, sin conocimiento de la minoría, o contra su voluntad expresa, serán válidas, pero los que las hayan contraído serán personalmente responsables a la sociedad de los perjuicios que por ella se causen.

El socio o socios administradores están obligados a rendir cuentas siempre que lo pida la mayoría de los socios, aun cuando no sea la época fijada en el acto constitutivo de la sociedad.

Cuando no se haya nombrado socios administradores, todos tendrán derecho a concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes. Las decisiones serán tomadas por la mayoría, observándose respecto de ésta lo dispuesto en el artículo 2038.

La sociedad se disuelve:

I.- Por consentimiento unánime de los socios;

II.- Por haberse cumplido el término prefijado a la sociedad;

III.- Por la realización completa del fin social, o por haberse vuelto imposible la consecución del objeto de la sociedad;

IV.- Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tenga responsabilidad limitada por los compromisos sociales, salvo que en el acto constitutivo se haya pactado que la sociedad continúe con los sobrevivientes o con los herederos de aquél;

V.- Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria haya dado nacimiento a la sociedad;

VI.- Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trata de sociedades de duración indeterminada y los otros socios no deseen continuar asociados, siempre que esa renuncia no sea maliciosa ni extemporánea;

VII.- Por resolución judicial.

Para que la disolución de la sociedad surta efecto contra tercero, es necesario que se haga constar en el Registro Público.

Pasado el término por el cual fue constituida la sociedad, si ésta continúa funcionando, se entenderá prorrogada su duración por tiempo indeterminado, sin necesidad de nueva escritura social y su existencia puede demostrarse por todos los medios de prueba.

En el caso de que a la muerte de un socio la sociedad hubiere de continuar con los supervivientes, se procederá a la liquidación de la parte que corresponda al socio difunto, para entregarla a su sucesión.

Los herederos tendrán derecho al capital y utilidades que correspondan al finado en el momento del fallecimiento y, en lo sucesivo, sólo tendrán parte en lo que dependa necesariamente de los derechos adquiridos o de las obligaciones contraídas por su causante.

La renuncia se considera maliciosa cuando el socio que la hace se propone aprovecharse exclusivamente de los beneficios e evitarse pérdidas que los socios deberían de recibir o reportar en común con arreglo al acto constitutivo de la sociedad.

Se dice extemporánea la renuncia, si al hacerla, los bienes no se hallan en su estado integro, de tal suerte que la sociedad pueda ser perjudicada con la disolución que originaría la renuncia.

La disolución de la sociedad no modifica las relaciones contraídas con terceros.

Disuelta la sociedad, se pondrá inmediatamente en liquidación, la cual se practicará dentro del plazo de seis meses, salvo lo que disponga el acto que constituyó a la sociedad.

Cuando la sociedad se ponga en liquidación, deben agregarse a su nombre las palabras "en liquidación".

La liquidación debe hacerse por todos los socios, salvo que convengan en nombrar liquidadores o que ya estuvieren nombrados en el acto constitutivo de la sociedad.

Ni el capital social ni las utilidades pueden repartirse sino después de la disolución de la sociedad y previa la liquidación respectiva, salvo lo que disponga el acto constitutivo de la sociedad.

Si cubiertos les compromisos sociales y devueltos los aportes de los socios, quedaren algunos bienes, se considerarán utilidades, y se repartirán entre los socios en la forma que prevenga el acto constitutivo de la sociedad. Si éste nada dispone sobre ese punto, se repartirán proporcionalmente a sus aportes.

Si al liquidarse la sociedad no quedaren bienes suficientes para cubrir los compromisos sociales y devolver sus aportes a los socios, el déficit se considerará pérdida y se repartirá entre los asociados en la forma establecida en el artículo anterior.

Si sólo se hubiere previsto lo que debe corresponder a los socios por utilidades, en la misma proporción responderán de las pérdidas.

Si alguno de los socios contribuye sólo con su industria, sin que ésta se hubiere estimado, ni se hubiere designado cuota que por ella debiera recibir, se observarán las reglas siguientes:

I.- Si el trabajo del industrial pudiera hacerse por otro, su cuota será la que corresponda por razón de sueldos y honorarios, y esto mismo se observará si son varios los socios industriales;

II.- Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota será igual a la del socio capitalista que tenga más;

III.- Si sólo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirán entre sí por partes iguales las ganancias;

IV.- Si son varios los socios industriales y están en el caso de la fracción II, llevarán entre todos la mitad de las ganancias y la dividirán entre sí por convenio y, a falta de éste, por decisión arbitral.

Si el socio industrial hubiere contribuido también con cierto capital, se considerarán éste y la industria separadamente.

Si al terminar la sociedad en que hubiere socios capitalistas e industriales, resultare que no hube ganancias, todo el capital se distribuirá entre los socios capitalistas.

Salvo lo dispuesto en el acto constitutivo de la sociedad, los socios industriales no responderán de las pérdidas.