Libro séptimo · Título vigesimo primero Capítulo III. De la administración de la sociedad

La administración de la sociedad puede conferirse a uno o más socios.

Habiendo socios especialmente encargados de la administración, los demás no podrán contrariar ni entorpecer las gestiones de aquéllos, ni impedir sus efectos.

El nombramiento de los socios administradores no priva a los demás socios del derecho de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir, a este fin, la presentación de libros, documentos y papeles, con el objeto de que puedan hacerse las reclamaciones que estimen convenientes. No es válida la renuncia del derecho consignado en este artículo.

El nombramiento del administrador, hecho en la escritura constitutiva de la sociedad, podrá revocarse:

I.Por acuerdo unánime de los socios.

II.Por decisión judicial motivada en dolo, culpa o inhabilidad del administrador.

El nombramiento de administradores hecho después de constituida la sociedad, es revocable por mayoría de votos.

Los socios administradores ejercerán las facultades que fueren necesarias al giro y desarrollo de los negocios que formen el objeto de la sociedad; pero salvo que la escritura constitutiva de la sociedad prevenga lo contrario, necesitan autorización expresa de los otros socios:

I.Para enajenar los bienes de la sociedad, si ésta no se constituyó con ese objeto.

II.Para gravar los bienes de la sociedad con cualquier derecho real.

III.Para afianzar.

IV.Para tomar capitales prestados.

Las facultades que no se hayan concedido a los administradores serán ejercitadas por todos los socios, resolviéndose los asuntos por mayoría de votos.

La mayoría, en el caso del artículo anterior, y en todos los casos en que se requiera conforme a los preceptos de este capítulo, se computará por personas.

Siendo varios los socios encargados indistintamente de la administración, sin declaración de que deberán proceder de acuerdo, podrá cada uno de ellos practicar separadamente los actos administrativos que crea oportunos.

Si en la escritura constitutiva de la sociedad se dispone que un administrador, para realizar sus funciones, requiera el concurso de otro, sólo podrá prescindir de él, cuando de no proceder así, pueda resultar perjuicio grave e irreparable a la sociedad.

Los compromisos contraídos por los socios administradores en nombre de la sociedad, excediéndose de sus facultades, si no son ratificados por la mayoría de los socios, sólo obligan a la sociedad en razón del beneficio recibido.

Las obligaciones que se contraigan por la mayoría de los socios encargados de la administración, sin conocimiento de la minoría, o contra su voluntad expresa, serán válidas.

Los socios que contraigan las obligaciones a que se refiere el artículo anterior, serán personalmente responsables ante la sociedad de los daños y perjuicios que por ellas se causen.

El socio o socios administradores están obligados a rendir cuentas siempre que lo pida la mayoría de los socios.

Las cuentas mencionadas en el artículo anterior se rendirán, aun cuando no se exijan, en las fechas fijadas en la escritura constitutiva de la sociedad.

Cuando no se hayan nombrado socios administradores, todos los socios tendrán derecho a concurrir a la dirección y manejo de los negocios comunes.

En el supuesto previsto en el artículo anterior, las decisiones serán tomadas por mayoría.