Libro séptimo · Título vigesimo primero Capítulo V. De la liquidación de la sociedad

Disuelta la sociedad se pondrá en liquidación.

La liquidación se practicará dentro del plazo de seis meses, salvo lo que disponga la escritura constitutiva.

Cuando la sociedad se ponga en liquidación, deben agregarse a su nombre las palabras “ en liquidación “.

La liquidación debe hacerse por todos los socios.

La liquidación de la sociedad se hará por liquidadores si así lo convienen los socios, o sí aquéllos estuviesen ya nombrados en la escritura constitutiva.

Ni el capital social ni las utilidades pueden repartirse sino después de la disolución de la sociedad y previa la liquidación respectiva.

Si cubiertos los compromisos sociales y devueltos los aportes de los socios, quedaren algunos bienes, se considerarán utilidades.

Las utilidades de que habla el artículo anterior se repartirán entre los socios, como prevenga la escritura constitutiva.

En el supuesto del artículo anterior, si nada establece la escritura constitutiva, la repartición de los bienes será proporcional a los aportes de los socios.

Si al liquidarse la sociedad no quedaren bienes suficientes para cubrir las obligaciones sociales y devolver sus aportes a los socios, el faltante se considerará pérdida y será a cargo de éstos en la proporción establecida por el artículo anterior.

Si sólo se hubiere previsto lo que debe corresponder a los socios por utilidades, en la misma proporción responderán de las pérdidas.

Si alguno de los socios contribuye sólo con su industria, sin que ésta se hubiere estimado, ni se hubiere designado cuota que por ella debiera recibir, se observarán las reglas siguientes.

Si el trabajo del socio industrial pudiere hacerse por otro, su cuota será la que corresponda por razón de sueldos y honorarios, y esto mismo se observará si son varios los socios industriales.

Si el trabajo del socio industrial no pudiere ser hecho por otro, su cuota será igual a la del socio capitalista que tenga más.

Si solo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirán entre si por partes iguales las ganancias.

Si son varios los socios industriales y están en el caso del artículo 3580, llevarán entre todos la mitad de las ganancias y la dividirán entre sí por convenio.

Si los socios no llegan a un convenio sobre la división de las ganancias, esta división se hará por decisión arbitral.

Si el socio industrial hubiere contribuido también con cierto capital, se considerarán éste y la industria separadamente.

Si al terminar la sociedad en que hubiere socios capitalistas e industriales, resultare que no hubo ganancias, todo el capital se distribuirá entre los socios capitalistas, conforme a sus aportes.

Salvo lo dispuesto en la escritura constitutiva, los socios industriales no responderán de las pérdidas.

Si se conviene que la partición la haga una persona extraña a la sociedad y a los socios, quedarán éstos sujetos a la que formule esa persona.