Libro séptimo · Título vigesimo primero Capítulo IV. De la disolución de la sociedad

La sociedad se disolverá:

I.Por consentimiento unánime de los socios.

II.Por haberse cumplido el plazo prefijado a la sociedad.

III.Por la realización completa del fin social, o por haberse vuelto imposible la consecución del objeto de la sociedad.

IV.Por resolución judicial

Para que la disolución de la sociedad surta efectos contra personas distintas de ésta y de los socios de la misma, es necesario que se inscriba en el Registro Público.

Pasado el plazo por el cual fue constituida la sociedad, si ésta continúa funcionando, se entenderá prorrogada su duración por tiempo indeterminado, sin necesidad de nueva escritura social.

En el supuesto previsto en el artículo anterior, la existencia de la sociedad puede demostrarse por todos los medios de prueba.

La sociedad se disuelve por la muerte o incapacidad de uno de los socios, que tenga responsabilidad ilimitada por los compromisos sociales, salvo que en la escritura constitutiva se haya pactado que la sociedad continúe con los sobrevivientes o con los herederos de aquél.

La muerte del socio industrial es causa de disolución de la sociedad, si ésta se estableció por causa de la industria de aquél.

En el caso de que a la muerte de un socio, la sociedad hubiere de continuar con los supervivientes, se procederá a la liquidación de la parte que corresponda al socio difunto, para entregarla a su sucesión.

Los herederos, en el caso del artículo anterior, tendrán derecho al capital y utilidades que correspondan al finado, en el momento del fallecimiento y, en lo sucesivo, sólo tendrán parte en lo que dependa necesariamente de los derechos adquiridos o de las obligaciones contraídas por su causante.

Cuando la sociedad, en caso de fallecimiento de uno de los socios, deba continuar con sus herederos, éstos tendrán los mismos derechos y obligaciones que correspondían a su causante.

Cuando se trate de sociedades de duración indeterminada, se disuelve la sociedad por renuncia de uno de los socios, si los demás no desean continuar asociados.

En el caso del artículo anterior, para que la renuncia de uno de los socios sea causa de disolución de la sociedad, se requiere además que no sea maliciosa ni extemporánea.

La renuncia es maliciosa si el socio que la hace se propone aprovecharse exclusivamente de los beneficios, o evitarse las pérdidas que los socios deberán recibir o soportar en común, con arreglo a la escritura constitutiva de la sociedad.

La renuncia es extemporánea, si al hacerla el socio renunciante, la disolución de la sociedad, que esa renuncia originaría, puede causar perjuicios a la misma sociedad.

Sólo las sociedades de duración indeterminada se disuelven por renuncia de uno o más socios.

En las sociedades de duración indeterminada es también causa legítima para su disolución, la falta de cumplimiento de las obligaciones de uno o más socios, en favor de la sociedad, si ésta puede perjudicarse irreparablemente por virtud de ese incumplimiento.

La disolución de la sociedad no modifica los compromisos contraídos con personas distintas de ella y de los socios.