Libro quinto · Segunda parte Titulo vigesimo. De las asociaciones, de las sociedades y de las fundaciones

Cuando varios individuos convinieren reunirse, para realizar un fin común que no esté prohibido por la ley y que no tenga carácter preponderantemente económico, constituirán una asociación.

El negocio jurídico por el que se constituya una asociación podrá constar en escritura privada, salvo que se transfieran bienes a la asociación cuya enajenación deba revestir otro tipo de formalidades. La asociación deberá inscribirse en el Registro Público de la Propiedad. La falta de cualquiera de estos requisitos impedirá la adquisición de la personalidad jurídica o moral.

El poder supremo en las asociaciones residirá en la asamblea general y los directivos de ellas tendrán las facultades que los estatutos y la asamblea general les confieran.

La asamblea general tendrá el carácter de ordinaria si se reúne en la época fijada en los estatutos y de extraordinaria cuando sea convocada por los directivos. Estos deberán citar a asamblea extraordinaria cuando fueren requeridos por el cinco por ciento de los asociados.

Si los directivos no lo hicieren, podrá ordenarlo el juez de lo civil, a pedido del mismo porcentaje de asociados.

La asamblea general resolverá:

I.Sobre la admisión y exclusión de asociados;

II.Sobre la disolución anticipada de la asociación o sobre su prórroga por más tiempo del fijado en los estatutos;

III.Sobre el nombramiento de los miembros de la mesa directiva, cuando no hayan sido designados en los estatutos, o cuando el mandato de los designados hubiere terminado;

IV.Sobre la revocación de los nombramientos de los directivos; y

V.Sobre los demás asuntos que le encomienden los estatutos o le solicite un mínimo del cinco por ciento de los asociados.

Las asambleas generales, bajo pena de nulidad, sólo se ocuparán de los asuntos contenidos en el orden del día fijado en la convocatoria; sus decisiones serán tomadas por mayoría simple de votos de los miembros presentes y cada asociado tendrá un voto.

Los miembros de la asociación tendrán derecho a separarse voluntariamente de la misma, previo aviso con un mes de anticipación a la mesa directiva; sólo podrán ser excluidos de la asociación por decisión de la asamblea general, y por las causas que señalen los estatutos y previa audiencia.

Cualquier asociado podrá ser excluido de la asociación por el voto del setenta y cinco por ciento de los demás asociados que concurran a la asamblea general, sin computar el voto del interesado, quien sin embargo deberá ser oído en dicha asamblea.

Los asociados que voluntariamente se separen perderán todo derecho al haber social.

La calidad de asociado será intransferible, salvo que otra cosa dispongan los estatutos.

Los asociados tendrán derecho a vigilar que las cuotas que pagaren se dediquen a los fines preestablecidos, y con ese objeto podrán examinar los libros y papeles de contabilidad.

Además de las causas previstas en los estatutos, las asociaciones se extinguirán:

I.Por acuerdo de la asamblea general;

II.Por haber concluido el término fijado para su duración, por haberse logrado el objeto para el que fueren constituidas o por haberse vuelto éste imposible; y

III.Por resolución judicial.

Las asociaciones de beneficencia se regirán por sus leyes especiales.

Por el contrato de sociedad los socios se obligan mutuamente a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común, de carácter preponderantemente económico, sin llegar a constituir una especulación comercial.

Si la sociedad civil tomare cualquiera de las formas que pueda revestir una sociedad mercantil, no se regirá por este Código sino por el de la materia.

La aportación de los socios podrá consistir en dinero u otros bienes, o en su industria u oficio o actividad profesional.

La aportación de bienes implicará la transferencia de dominio a favor de la sociedad, salvo que claramente se expresare otra cosa en el documento constitutivo de la sociedad.

El negocio constitutivo de la sociedad podrá constar en escritura privada, salvo que se transfieran bienes a la sociedad cuya enajenación deba revestir otro tipo de formalidades. La constitución de la sociedad deberá inscribirse en el Registro Público de la Propiedad. La falta de cualquiera de estos requisitos impedirá la adquisición de la personalidad jurídica o moral.

Si se formare una sociedad para un objeto ilícito, a solicitud de cualquiera de los socios o de un tercero interesado, se declarará la nulidad de la sociedad, la cual se pondrá en liquidación.

Después de pagadas las deudas sociales, conforme a la ley, a los socios se les reembolsará lo que hubieren llevado a la sociedad.

Las utilidades se destinarán a los establecimientos de beneficencia pública del lugar del domicilio de la sociedad.

El documento constitutivo de la sociedad deberá contener:

I.Los nombres y apellidos de los otorgantes, quienes deberán ser capaces de obligarse;

II.La razón social, después de la cual se agregarán las palabras Sociedad Civil o las iniciales S. C.;

III.Domicilio de la sociedad;

IV.El objeto de la sociedad;

V.La aportación de cada socio y el importe del capital social;

VI.La forma de administración de la sociedad y de nombramiento de los representantes;

VII.La forma de distribución de utilidades; y

VIII.La forma de liquidación de la sociedad.

Será nula la sociedad en que se estipule que todas las utilidades o provechos pertenezcan a algunos de los socios y todas las pérdidas a otros. Será, asimismo, nula la estipulación por la cual a los socios capitalistas se les deba restituir su aporte más alguna suma adicional, haya o no ganancias.

El negocio constitutivo de la sociedad no podrá modificarse si no por el consentimiento unánime de los socios.

De los socios

Cada socio estará obligado al saneamiento para el caso de evicción de los bienes que aportare a la sociedad, como correspondiere a todo enajenante, y a indemnizar por los defectos de esos bienes, como lo estará el vendedor respecto del comprador; más si lo que prometió fue el aprovechamiento de bienes determinados, responderá de ellos según los principios que rigen las obligaciones entre el arrendador y el arrendatario.

Cuando el aumento del capital social sea acordado por la mayoría absoluta de los socios, los que no estuvieren de acuerdo podrán separarse de la sociedad y se les devolverá su aporte.

La sociedad responderá con todo su patrimonio por el cumplimiento de las obligaciones que contrajera. Subsidiariamente, responderán los socios administradores con su patrimonio personal, en forma solidaria; los demás socios, salvo convenio en contrario, sólo estarán obligados con su aportación.

Los socios no podrán ceder sus derechos sin el consentimiento unánime de los demás socios; y sin ese consentimiento, tampoco podrán admitirse nuevos socios, salvo pacto en contrario. Los socios gozarán del derecho del tanto. Si varios quisieren hacer uso de él, se prorrateará el derecho en proporción al capital que representen. El plazo para hacer uso del derecho del tanto será de ocho días, a partir del aviso que deberá dar el socio que pretenda enajenar.

Ningún socio podrá ser excluido sino por causa grave prevista en los estatutos y por acuerdo unánime de los otros socios.

De la administración de la sociedad

El nombramiento de los socios administradores no privará a los demás socios del derecho a examinar las cuentas de la sociedad y de exigir a ese fin la presentación de los libros y papeles donde se lleve la contabilidad. La renuncia a este derecho será nula.

Las facultades que no se hubiesen concedido a los administradores serán ejercitadas por todos los socios; resolviéndose los asuntos por mayoría de votos. La mayoría se computará por cantidades; pero cuando una sola persona represente el mayor interés y se tratare de sociedades de más de tres socios, se necesitará por lo menos el voto de la tercera parte de los socios.

Las obligaciones que contraigan los socios administradores excediéndose de sus facultades serán válidas con relación a terceros de buena fe, pudiendo la sociedad responsabilizar a los administradores por los perjuicios que le hubieren ocasionado.

El socio o los socios administradores estarán obligados a rendir cuentas siempre que lo pidiere la mayoría de los socios, aun cuando no sea la época fijada en el contrato de sociedad.

De la disolución de las sociedades

La sociedad se disolverá:

I.Por consentimiento unánime de los socios;

II.Por haberse cumplido el término prefijado en el contrato de sociedad;

III.Por la realización completa del fin social, o por haberse vuelto imposible la consecución del objeto de la sociedad;

IV.Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tuviere responsabilidad ilimitada por los compromisos sociales, salvo que en la escritura constitutiva se hubiese pactado que la sociedad continuare con los sobrevivientes o con los herederos de aquel;

V.Por la muerte del socio industrial, siempre que su industria hubiere dado nacimiento a la sociedad;

VI.Por la renuncia de uno de los socios cuando se tratare de sociedades de duración indeterminada y los otros socios no desearen continuar asociados, siempre que esa renuncia no fuere maliciosa ni extemporánea; y

VII.Por resolución judicial.

Para que la disolución de la sociedad surta efecto contra tercero, será necesario que se haga constar en el Registro de Sociedades.

La disolución de la sociedad no modificará los compromisos contraídos con terceros.

Se considerará maliciosa la renuncia cuando el socio que la haga se proponga aprovechar exclusivamente de los beneficios o evitarse las pérdidas que los socios deberían soportar con arreglo al negocio objeto de la sociedad. Se considerará extemporánea la renuncia, si al hacerla las cosas no se hallaren en su estado íntegro y la sociedad pudiera resultar perjudicada con la disolución que acarrearía la renuncia.

Pasado el tiempo por el cual fue constituida la sociedad, si ésta continuara funcionando, se entenderá prorrogada por tiempo indeterminado sin necesidad de nueva escritura social y su existencia podrá ser demostrada por todos los medios de prueba.

De la liquidación de la sociedad

Disuelta la sociedad, se pondrá en liquidación de acuerdo a los estatutos. Si no se hubiere estipulado plazo para la liquidación, ésta se hará dentro del plazo de seis meses.

Cuando la sociedad se ponga en liquidación, deberá agregarse a su nombre o razón social las palabras "en liquidación".

La liquidación deberá hacerse por todos los socios, salvo que hubieren convenido en nombrar liquidadores o que ya estuvieren nombrados en la escritura social.

Si cubiertos los compromisos sociales y devueltos los aportes de los socios, quedaren algunos bienes, se considerarán utilidades y se repartirán entre los socios en la forma convenida. Si no hubiere convenio se repartirán proporcionalmente a sus aportes.

Ni el capital social ni las utilidades podrán repartirse sino después de la disolución de la sociedad y previa la liquidación respectiva, salvo pacto en contrario.

Si al liquidarse la sociedad no quedaren bienes suficientes para cubrir los compromisos sociales y devolver sus aportes a los socios, el déficit se considerará pérdida y se repartirá entre los asociados en la forma establecida en el artículo anterior.

Si sólo se hubiere pactado lo que deberá corresponder a los socios por utilidades, en la misma proporción responderán de las pérdidas.

Si alguno de los socios contribuyere sólo con su industria, sin que ésta se hubiere estimado ni se hubiere designado cuota que por ella debiera recibir, se observarán las reglas siguientes:

I.Si el trabajo del industrial pudiere hacerse por otro, su cuota será la que correspondiere por razón de sueldos u honorarios y esto mismo se observará si fueren varios los socios industriales;

II.Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota será igual a la del socio capitalista que tuviere más;

III.Si sólo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirán entre si por partes iguales las ganancias; y

IV.Si fueren varios los socios industriales y estuvieren en el caso de la fracción II, llevarán entre todos la mitad de las ganancias y la dividirán entre si por convenio y, a falta de éste, por decisión arbitral.

Si el socio industrial hubiere contribuido también con cierto capital, se considerará éste y la industria separadamente.

Si al terminar la sociedad en que hubiere socios capitalistas e industriales, resultare que no hubo ganancias, todo el capital se distribuirá entre los socios capitalistas.

Salvo pacto en contrario, los socios industriales no responderán de las pérdidas.

De las asociaciones y de las sociedades extranjeras

Para que las asociaciones y sociedades extranjeras de carácter civil puedan ejercer sus actividades en el Estado, deberán estar autorizadas por la Secretaría de Relaciones Exteriores.

La autorización no se concederá si no se comprobare:

I.Que están constituidas con arreglo a las leyes de su país y que sus estatutos nada contienen que sea contrario a las leyes mexicanas de orden público; y

II.Que tienen representante domiciliado en el lugar donde van a operar suficientemente autorizado para responder de las obligaciones que contraigan las mencionadas personas morales.

Concedida la autorización por la Secretaría de Relaciones Exteriores, se inscribirán en el Registro los estatutos de las asociaciones y sociedades extranjeras.

Las fundaciones serán personas jurídicas que se constituyan mediante la afectación de bienes de propiedad particular a fines asistenciales, educativos o culturales.

Las fundaciones podrán constituirse en vida del fundador, por escritura pública, o por testamento; pero no adquirirán personería jurídica sino hasta que se inscriba en el Registro Público de la Propiedad la declaratoria que haga el Estado, a través del órgano correspondiente, de que la fundación ha quedado legalmente constituida.

Las inscripciones registrales de los bienes afectados serán anotadas en el mismo acto.

Las afectaciones de bienes serán revocables por el fundador, mientras no se haga la declaración por el estado de que la fundación ha quedado legalmente constituida. Esta facultad no se transmitirá a los herederos.

Aun cuando el testamento fuere nulo, será válida la constitución de la fundación.

La administración de la fundación estará a cargo de una junta directiva, cuyas decisiones serán tomadas por mayoría de votos de sus integrantes.

Los integrantes de la junta directiva deberán caucionar el correcto manejo de los fondos, a satisfacción del Estado y en forma previa a la asunción del cargo. Cuando el fundador ejerza el cargo de miembro de la junta directiva, no necesitará prestar caución.

El fundador podrá determinar que clase de servicios habrá de prestar la fundación y a que clase de personas deberá prestárselos.

Mientras el fundador viviere, estará facultado para designar y remover a los miembros de la junta directiva; este derecho no se transmitirá a sus herederos.

La junta directiva tendrá los siguientes cometidos:

I.Cumplir y hacer que se cumpla la voluntad del fundador;

II.Conservar y mejorar los bienes de la fundación;

III.Ejercitar, por conducto de su presidente, las acciones y defensas que correspondan a la fundación;

IV.Acatar la voluntad del fundador en lo relativo al nombramiento de empleados y funcionarios de la fundación;

V.Exigir caución a los empleados y funcionarios que manejen fondos, en forma previa a la toma de posesión del empleo o cargo;

VI.Enajenar o gravar los bienes de la fundación cuando ello sea de evidente utilidad o absoluta necesidad, previa autorización del órgano administrativo estatal que corresponda;

VII.Arrendar los inmuebles de la institución; para hacerlo por más de tres años se necesitará la autorización del organismo estatal que corresponda;

VIII.Colocar a interés el dinero de la fundación o realizar inversiones en bonos, acciones o valores, en forma rentable, en sociedades nacionales de crédito u organizaciones estatales; y

IX.Las demás que establezcan las leyes especiales.

El presidente de la junta directiva será el representante legal de la fundación.