LIBRO SEPTIMO · TITULO DECIMOPRIMERO CAPITULO II. De las Sociedades

La sociedad civil se constituye mediante un contrato, por el cual los socios se obligan a combinar sus recursos o sus esfuerzos para la realización de un fin común de carácter preponderantemente económico, que no constituya una especulación comercial, mediante la aportación de sus bienes o industria, o de ambos, para dividir entre sí las ganancias y pérdidas.

La aportación de bienes implica la transmisión de su dominio a la sociedad, salvo que expresamente se pacte otra cosa.

El acto por el que se constituya o modifique una sociedad, debe constar en escritura pública, la que se inscribirá en el Registro Público de la Propiedad.

En tanto se inscriba en el Registro, surtirá efectos entre los socios y sólo en beneficio de terceros.

La falta de forma prescrita para el contrato de sociedad sólo produce el efecto de que los socios puedan pedir, en cualquier tiempo, que se haga la liquidación de la sociedad conforme a lo convenido, y a falta de convenio conforme al capítulo de liquidación de la sociedad; pero mientras que ésta no se pida, el contrato produce todos sus efectos entre los socios quienes no pueden oponer a terceros que hayan contratado con la sociedad, la falta de forma.

Si se formare una sociedad para un objeto ilícito, a solicitud de cualquiera de los socios, o de un tercero interesado, se declarará la nulidad de la sociedad, la cual se pondrá en liquidación.

Después de pagadas las deudas sociales, conforme a la ley, a los socios se les reembolsará lo que hubieren llevado a la sociedad.

Las utilidades se destinarán a los establecimientos de beneficencia pública del lugar del domicilio de la sociedad.

El contrato de sociedad debe contener:

I.Los nombres, domicilio, edad y estado civil de los socios;

II.La razón social;

III.El objeto;

IV.El importe del capital social y la aportación con que cada socio debe contribuir;

V.El inventario y avalúo de los bienes que aporten, en su caso, los socios; con los documentos justificativos de su propiedad, y con las formalidades, que en su caso, requiera la ley para la transmisión de esos bienes;

VI.El domicilio social;

VII.La duración;

VIII.Las reglas aplicables a la administración;

IX.Los estatutos sociales.

Después de la razón social se agregarán las palabras: “Sociedad Civil”, o sus siglas S.C.

Será nula la sociedad en que se estipule que los beneficios pertenezcan exclusivamente a alguno o algunos de los socios y todas las pérdidas a otro u otros.

No puede estipularse que a los socios capitalistas se les restituya su aporte con una cantidad adicional haya o no ganancias.

Cada socio estará obligado al saneamiento para el caso de evicción de los bienes que aporte a la sociedad, como corresponde a todo enajenante, y a indemnizar por los vicios de esos bienes, como lo está el vendedor respecto del comprador; más si lo que prometió fue el aprovechamiento de bienes determinados, responderá de ellos según los principios que rigen las obligaciones entre el arrendador y el arrendatario.

A menos que lo establezcan los estatutos sociales, no puede obligarse a los socios, a hacer una nueva aportación para aumentar el capital social. Cuando el aumento del capital social sea acordado por la mayoría, los socios que no estén conformes pueden separarse de la sociedad, con devolución de lo que aportaron.

Las obligaciones sociales estarán garantizadas subsidiariamente por la responsabilidad ilimitada y solidaria de los socios que administren; los demás socios, salvo que lo establezcan los estatutos sociales, sólo estarán obligados a su aportación.

Los socios no pueden ceder sus derechos sin el consentimiento unánime de los demás; y sin él tampoco pueden admitirse nuevos socios; salvo pacto en contrario, en uno y en otro caso.

Los socios gozarán del derecho del tanto en el caso de cesión o venta de los derechos del haber social de otro socio. Si varios socios quieren hacer uso de ese derecho, les competerá éste en la proporción que representen dentro del haber social. El plazo para hacer uso del derecho del tanto será el de ocho días, contados desde que reciban aviso fehaciente del que pretende ceder o enajenar.

Ningún socio puede ser excluido de la sociedad sino por el acuerdo unánime de los demás socios y por causa grave prevista en los estatutos.

El socio excluido es responsable de la parte de pérdidas que le corresponda, y los otros socios pueden retener la parte del capital y utilidades de aquél, hasta concluir las operaciones pendientes al tiempo de la exclusión, debiendo hacerse hasta entonces la liquidación correspondiente.

La asamblea es el órgano supremo de la sociedad y sus decisiones son obligatorias.

Excepto en los casos en que la ley exige unanimidad de votos, los acuerdos serán tomados por mayoría computada por aportaciones, pero cuando una sola represente el mayor interés y se trate de sociedades con más de tres socios se necesita por lo menor de la tercera parte de los mismos.

Las asambleas serán ordinarias y extraordinarias.

Las extraordinarias conocerán de cualquier modificación al estatuto social, así como de la admisión y exclusión de socios; todas las demás serán ordinarias.

Las asambleas se celebrarán por lo menos una vez al año; la convocatoria será hecha por el socio administrador o por el diez por ciento de los socios, con una anticipación mínima de quince días naturales a su celebración tratándose de la primera vez, y de cinco días para las posteriores, mediante notificación en el domicilio que los socios tengan registrado en la sociedad.

Para que se considere legalmente constituida la asamblea ordinaria en la primera convocatoria, se requerirá del cincuenta y uno por ciento de los socios y en tratándose de las siguientes, con los que asistan.

Para las asambleas extraordinarias se requerirá un quórum del setenta y cinco por ciento de los socios en primera convocatoria y en segunda con mayoría simple.

La administración de la sociedad debe conferirse a uno o más socios, en este último caso, los acuerdos serán tomados por mayoría de votos.

El nombramiento de los socios administradores no priva a los demás del derecho de examinar el estado de los negocios sociales y de exigir con este fin la presentación de libros y demás documentación. Este derecho no es renunciable.

Los socios administradores ejercerán las facultades que fueren necesarias para cumplir el objeto de la sociedad; pero, salvo convenio en contrario, necesitan autorización expresa de la asamblea de socios para:

I.Enajenar los bienes de la sociedad, si ésta no se ha constituido con ese objeto;

II.Gravarlos con cualquier derecho real;

III.Tomar capitales prestados.

Las facultades que no se hayan concedido a los administradores serán ejercitadas por quien determine la asamblea.

Si se ha convenido en que un administrador actúe conjuntamente con otro, solamente podrá proceder de otra manera, en caso de que pueda resultar perjuicio grave e irreparable a la sociedad.

El socio o socios administradores están obligados a rendir cuentas siempre que lo pidan la mayoría de los socios, aún cuando no sea la época fijada en los estatutos sociales.

La sociedad se disuelve por:

I.Acuerdo de la asamblea;

II.Haberse cumplido el plazo de duración;

III.La realización del fin social;

IV.Haberse vuelto imposible la consecución del objeto de la sociedad;

V.Por la muerte o incapacidad de uno de los socios que tenga responsabilidad ilimitada por los compromisos sociales, salvo que en la escritura constitutiva haya pacto en contrario;

VI.La muerte del socio industrial, siempre que su industria haya dado nacimiento a la sociedad;

VII.Por la renuncia de uno de los socios, cuando se trate de sociedades de duración indeterminada y los otros socios no deseen continuar asociados, siempre que esa renuncia no sea maliciosa, ni extemporánea;

VIII.Resolución Judicial.

La renuncia se considera maliciosa cuando el socio que la hace se propone aprovecharse exclusivamente de los beneficios o evitarse pérdidas que los socios deberían de recibir o reportar en común con arreglo al convenio.

Es extemporánea la renuncia, si al hacerla, las cosas no se hallan en su estado íntegro, si la sociedad puede ser perjudicada con la disolución que originaría la renuncia.

En el caso de que a la muerte de algún socio la sociedad hubiere de continuar con los supervivientes, se procederá a la liquidación de la parte que corresponde al socio difunto, para entregarla a su sucesión. Los herederos del que murió tendrán derecho al capital y utilidades que al finado correspondan en el momento en que murió.

La disolución de la sociedad no modifica los compromisos contraídos con terceros.

Disuelta la sociedad se pondrá inmediatamente en liquidación, la cual se practicará en el plazo de seis meses, salvo lo que dispongan los estatutos sociales.

Cuando la sociedad se ponga en liquidación, deben agregarse a su razón social las palabras “en liquidación”.

La liquidación debe hacerse por la asamblea de los socios, salvo que convengan en nombrar liquidadores o que ya estuvieren nombrados.

Si cumplidas las obligaciones y devueltas las aportaciones de los socios, quedaren algunos bienes, se considerarán utilidades y se repartirán entre los socios en la forma que prevengan los estatutos sociales. Si no hubo convenio, se repartirán proporcionalmente a sus aportaciones.

Ni el capital social ni las utilidades pendientes pueden repartirse sino después de la disolución de la sociedad y previa la liquidación respectiva, salvo lo que dispongan los estatutos sociales.

Si al liquidarse la sociedad no quedaren bienes suficientes para cubrir los compromisos sociales y devolver sus aportaciones a los socios, el déficit se considerará pérdida y se repartirá entre los socios en la forma establecida anteriormente.

Si sólo se hubiere pactado lo que debe corresponder a los socios por utilidades, en la misma proporción responderán de las pérdidas.

Si alguno de los socios contribuye sólo con su industria, sin que ésta se hubiere estimado, ni se hubiere designado cuota que por ella debiera recibir, se observarán las reglas siguientes:

I.Si el trabajo del industrial pudiera hacerse por otro, su cuota será la que corresponda por razón de sueldos u honorarios a tal actividad; esto mismo se observará si son varios los socios industriales;

II.Si el trabajo no pudiere ser hecho por otro, su cuota será igual a la del socio capitalista que tenga más;

III.Si sólo hubiere un socio industrial y otro capitalista, se dividirán entre sí por partes iguales las ganancias;

IV.Si son varios los socios industriales y su trabajo no puede ser hecho por otro, obtendrán, entre todos la mitad de las ganancias y las dividirán entre sí, por convenio y, a falta de éste, por resolución judicial.

Si el socio industrial hubiere contribuido también con cierto capital, se considerarán éste y la industria separadamente.

Si al terminar la sociedad en que hubiere socios capitalistas e industriales, resultare que no hubo ganancias, todo el capital se distribuirá entre los socios capitalistas, conforme a sus aportaciones.

Salvo lo dispuesto en los estatutos, los socios industriales no responderán de las pérdidas.